股權交易的稅務處理精選(九篇)
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第1篇：股權交易的稅務處理范文
內容摘要：文章根據財稅[2009]59號文件和國家稅務總局2010年第4號公告關于企業重組的所得稅稅務處理規定，結合案例分析了企業重組業務殊性稅務處理的適用性和選擇特殊性稅務處理時應注意的風險。掌握并正確運用特殊性稅務處理的規定，有利于企業控制風險，達到合理節稅的目的，從而提高經濟效益。
關鍵詞：企業重組 特殊性稅務處理 適用性 風險
引言
隨著財稅[2009]59號文件即《財政部和國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》和國家稅務總局公告2010年第4號即國家稅務總局《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的出臺，企業重組業務中的涉稅處理困惑變得明朗起來。文章認為，在實踐中，企業重組所得稅涉稅處理中的特殊性稅務處理規定，由于其暫時不需要繳納企業所得稅，使得這一誘惑被很多納稅人誤用，納稅人對免稅條款中的免稅條件的理解和運用以及立法意圖還存在一些偏差，導致納稅實踐中由于想套用特殊性重組條款而給企業帶來了一定的涉稅風險。因此，有必要對企業選擇特殊性稅務處理的適用性進行深度解析，以降低企業重組事項的涉稅風險。
企業重組業務特殊性稅務處理的適用性分析
財稅[2009]59號文件第一次在稅法中清晰地對企業重組的定義和范圍做出了界定。把企業重組與日常經營活動相區別，包括了企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立六種類型的重組方式，這六種重組交易方式的發生通常會引起企業法律結構的變化或經濟結構的重大改變。
1.重大債務重組延期納稅的適用性。根據財稅[2009]59號規定，當企業發生債務重組時，是否當期一次性確認債務重組收益，取決于債務重組交易事項是否取得了重大重組收益。是否屬于重大債務重組收益由債務重組收益額與企業重組當年全部納稅收益的占比決定，收益用應納稅所得額表示。只有當債務重組帶來的應納稅所得額占企業當年應納稅所得額50%以上時，視為重大重組收益。該重組收益可以獲得延期納稅的好處，即在5個納稅年度內，將債務重組帶來的應納稅所得額均勻分攤至各年度的應納稅所得額。這一規定清晰界定了可以獲得重大債務重組收益遞延稅款好處的條件。使企業提前預知該收益對未來企業整體現金流的影響，也有利于稅務機關合理裁量，消除了征收灰色地帶。
2.債權轉股權業務特殊性稅務處理的適用性。根據財稅[2009]59號規定，對企業發生的債轉股事項，對于債務清償業務，暫不確認有關清償所得或損失，股權投資的計稅基礎以原債權的計稅基礎確定，即承接的股權投資的稅基不能抬高。
（二）股權收購和資產收購特殊性稅務處理的適用性
企業發生股權收購和資產收購業務，被收購方要想獲得不確認轉讓所得的免稅重組的好處，根據財稅[2009]59號必須同時滿足兩個比例限制，即被收購的標的股權或標的資產在全部股權或全部資產中的占比不少于75%、獲得的股權支付金額在總交易金額中的占比不低于85%；由于轉讓方沒有確認轉讓收益，因此收購方不能提高計稅基礎，即收購方不調整稅基。
此條款強調了被收購方獲得的股權支付部分是免稅的，但同時根據財稅[2009]59號第六條（六）中的規定，如果存在非股權支付，該部分仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，收購方調整相應資產的計稅基礎。
（三）企業合并特殊性稅務處理的適用性
只有當企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%時，或者同一控制下的企業合并時不支付對價的，才適用免稅合并，具體處理原則為：被合并企業資產和負債的原有計稅基礎就是合并企業的計稅基礎；合并企業承接被合并企業合并前的相關所得稅事項；被合并企業的虧損由合并企業限額彌補，可彌補的被合并企業虧損的限額不是報表虧損，而是取決于被合并企業凈資產的公允價值和截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率；對于被合并企業股東取得的合并企業股權，其計稅基礎以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
同股權收購和資產收購的特殊性稅務處理一樣，免稅合并專指獲得的股權支付部分是免稅的，如果存在非股權支付，該部分仍應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
（四）企業分立特殊性稅務處理的適用性
免稅企業分立必須同時滿足兩個條件，即分立企業和被分立企業均不得改變原來企業的實質性經營活動，被分立企業所有股東同時是分立企業的股東，其在分立企業的股權按其在被分立企業的持股比例確定；被分立企業的股東在該企業分立發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%。具體涉稅處理原則為：
被分立企業資產和負債的原有計稅基礎就是分立企業的計稅基礎；被分立企業已分立出去資產相應的所得稅事項由分立企業承繼；被分立企業未超過法定彌補期限的虧損額由分立企業繼續彌補，彌補限額按分立資產占全部資產的比例進行分配。
同股權收購和資產收購、企業合并的特殊性稅務處理一樣，免稅分立僅指獲得的股權支付部分，非股權支付部分應在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失，并調整相應資產的計稅基礎。
企業重組選擇特殊性稅務處理的風險分析
（一）具有合理的商業目的的司法指針
在國家稅務總局2010年第4號第十八條中要求重組企業從多個方面來說明其重組活動所具有的合理商業目的。重組企業詳細說明之后，主管稅務機關對其重組活動行為的目的進行判斷，確定重組活動是以正當的生產要素、權益關系、產業鏈條的重新組合和配置為主要目標，還是以消極的規避納稅義務為目標。如果是以規避納稅義務為目標，那么稅務機關將不允許重組企業適用特殊性稅務處理。由于企業重組商業目的的主觀性比較強，可能導致主管稅務機關的理解和企業的理解產生偏差，所以在報送相關資料時，企業重組的商業理由一定要慎重、詳盡地向稅務部門闡明，這樣才有可能避免承受額外的稅務風險。
（二）收購重組強調了資產收購和股權收購的標的資產或標的股權應符合規定比例
根據財稅[2009]59號文規定，收購重組業務適用特殊性稅務處理規定要求收購資產和股權比例不低于被收購企業總資產和總股權75%，而且要求股權支付比例不低于全部交易金額的85%，合并重組和分立重組沒有強調資產和股權的占比，但仍然要求股權支付比例不低于全部交易金額的85%。在重組交易中，如果收購方支付的對價中現金占比較大或全部是現金，那么被收購方就有擁足夠的資金進行納稅，這樣就沒有必要給予企業特殊性稅務處理待遇。所以，企業在選擇支付對價的方式時，應對其股權支付比例和非股權支付比例進行合理地匹配。例如，A企業總資產賬面價值為2500萬元，2012年9月1日將公允價值為2100萬元的固定資產和庫存商品轉讓給B企業，B企業支付了對價（其中以股權支付1900萬，以債券支付200萬），判斷A企業是否適用于資產收購特殊性稅務處理：2100/2500=84%，得到B企業資產的收購比例高于A企業總資產的75%；1900/2100=90.9%，得到B企業股權支付額高于支付總額的85%。在其他條件也符合免稅重組的前提下，則可認定為特殊性稅務重組。
另外，被收購的資產必須是實質性經營資產，否則即使收購、合并或分立部分的資產或股權達到75%的比例，也不應當視為符合特殊性稅務處理的條件。對于“實質經營性資產”，國家稅務總局2010年第4號公告對此明確規定“實質經營性資產是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等”。
同時應注意，財稅[2009]59號文對特殊性稅務處理的各方設置了諸多限制性條件，例如，如果重組一方轉讓的資產暫不確認所得或損失的，則其獲得的股權支付對價的計稅基礎應以轉讓資產的原計稅基礎為基礎確定。類似的條件設置使得特殊性稅務處理的一般處理原則就變為被重組方不確認轉讓收益或損失，重組方就只能承接被重組方的原有稅基，不得提高獲得的資產或股權的計稅基礎。
（三）對企業的經營連續性要求
財稅[2009]59號文件規定，企業重組后的連續12個月內不得改變重組資產原來的實質性經營活動。這里的“企業重組后的連續12個月內”是指自重組日開始計算的連續12個月內，這樣規定的目的是為了保持企業經營業務的連續性。例如，A公司是一家超市，B公司購買A公司全部資產后，將超市停業改為房地產經營業務，這種情形就不符合經營連續性原則，不能適用特殊性稅務處理。
（四）對企業的權益連續性要求
59號文規定的“企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權”條款，實際上是一種反避稅條款，如果允許取得股份支付的股東馬上將取得的股份變現，實際上等于將被收購資產立即變現了，在這種情況下企業擁有必要的資金進行納稅，因此沒有享受特殊性稅務處理的必要。在重組后的12個月內，如果企業實質性經營活動改變或股東變化等主要條件發生變化，造成不再符合原來確定條件的，應在情況變化后60日內，按照財稅[2009]59號文第四條的規定進行調整重組業務的稅務處理，即按一般性稅務處理的規定調整重組業務的稅務處理。原交易各方應各自按原交易完成時資產和負債的公允價值計算重組業務的損失或收益，調整交易完成納稅年度的應納稅所得額及相應的資產和負債的計稅基礎，并向各自的主管稅務機關申請調整交易完成納稅年度的企業所得稅年度申報表。逾期不調整申報的，按照《稅收征管法》的相關規定處理。因此，重組后的企業在11個月的第29天賣掉股權和12個月的第一天賣掉股權，都有可能產生完全不同的稅務處理。除此之外，國家稅務總局2010年第4號公告將“原主要股東”明確為“原持有轉讓企業或被收購企業20%以上股權的股東”。
（五）特殊性重組申報雙方需備案
企業發生符合規定的特殊性稅務處理重組條件的，重組各方均應在該重組業務完成當年企業所得稅年度申報時，向主管稅務機關提交書面備案資料，證明其符合各類特殊性重組規定的條件。重組企業連同對方企業一定要注意按規定向主管稅務機關書面備案，以避免不符合規定處理所產生的稅務風險，未按規定書面備案的，不得按特殊重組業務進行稅務處理。
結論
在企業重組中由于存在一般性稅務處理的規定和特殊性稅務處理的規定，使得企業依存不同的重組稅務處理原則，計稅依據有所不同，從而可能形成延期納稅和不納稅。但由于企業重組的形式多樣，重組過程復雜，實現方式也不一而足，所以，在具體實務中，要注意選擇特殊性稅務處理應滿足的條件，尤其掌握并運用特殊性稅務處理的規定，有利于企業控制稅務風險，合理節稅，有助于實現產業結構優化升級、加快企業發展方式轉變，從而提高經濟效益，實現企業的可持續發展。
參考文獻
1.金紅萍.解讀《企業重組業務企業所得稅管理辦法》[J].財務與會計，2011（2）
2.財政部，國家稅務總局.關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知[R].2009-5-1
3.國家稅務總局公告2010年第4號[R].2010
4.陳延榮，尹磊.資產收購業務的企業所得稅處理[J].財政監督，2009（24）
5.武娟.企業重組稅務處理方法解析[J].企業研究，2010（16）
6.張海鵬.淺析股權收購所得稅處理政策[J].經濟論壇，2010（3）
7.郭小東.資產收購的稅務與會計處理差異分析[J].涉外稅務，2010（11）
8.陳建春.淺議企業重組特殊事項涉稅賬務處理[J].商業經濟，2011（3）
第2篇：股權交易的稅務處理范文
【關鍵詞】股權收購 會計 稅務處理 實例
近年來，國家非公有制經濟發展政策不斷推進，企業各種各樣的投資活動蓬勃發展，尤其是股權投資、轉讓等行為十分活躍。由于稅務處理工作的復雜性，在股權收購過程中，采取何種方式來進行便捷、高效的稅務處理，對企業重組以及發展壯大有著十分積極的意義。因此，在企業進行股權收購的過程中，如果符合相關規定的要求，就應該采用特殊性的稅務處理方式，提高稅務處理的工作效率，促進企業的發展。
一、股權收購概述
（一）股權收購的含義
根據合并方式的差異稅法將合并分為新設合并以及吸收合并，股權收購即為會計上的控股合并，也就是長期股權投資[1]。股權收購的基本含義就是指收購企業購買被收購企業的股權，進而達到控制被收購企業的目的，它也是企業重組的重要形式之一。
（二）股權收購所涉及的稅種
股權收購涉及到了企業所得稅、印花稅、個人所得稅、營業所得稅、契稅等稅種[2]。在企業所得稅方面，企業進行重組的時候所需要繳納的就是企業所得稅。對于企業所得稅的處理通常分為兩種方式，即一般性稅務處理方式和特殊性稅務處理方式。在股權收購過程中，收購企業需要對轉讓的股權以及損失有一個清晰的了解，同時收購企業應該以公允價值作為自身股權獲得的計稅基礎，這是一般性稅務處理對收購企業、被收購企業所得稅的要求。特殊的稅務處理其處理方式也有所不同，在這里可以將被收購企業的計稅基礎作為前提條件，開展稅務處理工作的時候可以先不用去計算資產在轉讓之后其獲得的收益以及受到的損失，同時也要調整資產的計稅基礎。在印花稅方面，以合同轉移后所承載資金的萬分之五作為印花稅，它是由合同的每個責任方來共同承擔，并且進行繳納的。在個人所得稅方面，按照國家有關法律的規定，個人所得稅就是在股權轉讓后，個人所獲得的收益通過一定的比例計算后進行相應的扣除。在營業稅方面，據國家營業稅的管理規定表明，操作股權轉讓的時候不用繳納相應的營業稅。在契稅方面，進行股權轉讓的過程中，依照國家相關規定，如果企業的土地和房屋權沒有發生轉移，企業不用繳納契稅。
（三）股權收購支付對價形式
股權收購過程中支付對價有3種形式：非股權支付、股權支付、非股權支付與股權支付結合[3]。非股權支付，就是收購企業利用自身的銀行存款、現金、固定資產、應收款項、存貨、除本企業股份和股份以外的有價證券、承擔債務和其他資產等作為在股權收購中的支付形式。這種形式可以產生資金流。股權支付，收購企業在收購過程中將自身或其控股企業的股權、股份作為一種支付形式。比如，被收購企業的股東可以利用自身持有的本企業股份來換取并持有收購企業的股份，如此一來被收購企業就會被收購企業控制。這種一種不產生資金流的支付形式。非股權支付與股權支付結合，收購企業也可以利用兩種支付方式結合的方法來獲取一定比例的被收購企業的股權，進而獲得對其的經營控制權，達到企業重組的目的。
二、股權收購業務的稅務處理方式
（一）一般性稅務處理
在2009年，財政部、國家稅務總局了《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）的規定，這個規定明確表示，對于一般性稅務處理方式而言，在股權收購過程中，收購方應該以公允價值為基礎來確定股權的獲得以及資產的計稅基礎[4]，被收購方要確認股權、資產轉讓后獲得的收益或者受到的損失，還有就是被收購企業的相關所得稅事項原則上不予改變。由此分析可以得到，在被收購企業開展資產、股權轉讓工作的時候，要以公允價值來計算收購企業獲得的資產和股權。如果股東交易存在于股權收購交易中，企業的所得稅就沒有變化。
（二）特殊性稅務處理
按照財政部、國家稅務總局的有關規定，企業重組過程中必須符合五個要求才能采用特殊性的稅務處理方式：首先來講，企業要有一個合理的商業目的，其進行企業重組不是為了達到免除、減少或者推遲繳納應有稅款的目的[5]。其次，重組企業必須保持重組資產原來的實質性經營活動，一年以內不得改變。再次，企業重組過程中獲得股權支付的原主要股東，在企業重組以后不得對所獲得的股權進行轉讓并保持一年的時間。接著，被收購、合并或者分立的部分股權以及資產比例要符合相關規定的比例。最后，企業重組交易對價中所涉及到的股權支付金額要符合相關規定的比例，不得低于85%。采用特殊性的稅務處理方式，就要求重組企業必須保證自身的重組目的、經營以及權益的連續性，從而避免不正當的非法逃稅行為發生，減少國家稅款的流失。
三、兩種會計與稅務處理方式實例分析
在企業重組過程中，同一個重組企業按照國家的相關法律規定，交易雙方必須應用同一種稅務處理方式，即一般性的稅務處理方式或者特殊性的稅務處理方式。在股權收購中，選擇不同的稅務處理方式交易雙方所受到的影響也會有很大差異，接下來就通過實例分析來闡明這兩種方式帶來的影響。
（一）一般性稅務處理的實例分析
有一個收購方企業甲，現在企業甲想以22470萬元人民幣來收購企業乙，由于乙企業的股東A手中持有86%的公司股份，所以甲企業想要通過購買A持有的股份來實現收購企業乙的目的。企業乙處理財務，如果企業甲想要采用一次性到賬的資金支付方式，就需要借助企業乙間接對股東A進行錢款支付。實際財務處理過程中，甲企業在銀行存入22470萬元人民幣，然后給予股東A支付，股東A的實收股本是5980萬元，而甲企業的計稅基礎是22470萬元人民幣。如果企業甲直接付款，不經過企業乙，則在給股東A付款的時候，付款金額為22470萬元人民幣。企業甲的會計處理上，一旦甲是自然人，對股東A進行股款支付，會計處理在此時沒有實質意義，甲直接付給股東A共22470萬元即可。被收購的企業乙企業開始轉讓股權的時候，應該區分清楚股東是以自然人的身份存在還是以法人的身份存在。如果股東A是以法人股東的身份存在，轉讓股權首先應該向銀行存入22470萬元，此時長期的期權投資是5980萬元，通過計算就能明白其投資收益就是16490萬元。而一旦股東A是自然人，在股權轉讓的過程中，應該扣繳個人所得稅，其計算公式是（22470-5980）×20%=3298萬元，在此時股東A進行賬面處理是沒有意義的。
（二）特殊性稅務處理的實例分析
現在甲企業以股權支付結合非股權支付的方式來收購乙企業，這時甲企業的計劃是利用本企業25%的股份（公允價值20970萬元）作為交換條件，再輔以1500萬元的現金，通過此方法來換取股東A持有的86%的股份。這時因為企業甲要購買的股份是86%，股權支付比例通過計算是20970/22470=93%，比規定要求的75%高，所以公司甲達到了特殊性稅務處理的要求，按照財稅[2009]59號文件的規定，企業甲的股權收購過程中可以采用特殊性稅務處理的方法。通過這種稅務處理方法，股東A既有甲企業的股份，還有1500萬元的現金。這里股權轉讓的價值為18000，非股權支付的股權轉讓收益就可以計算出來：18000×1500/22470=1202萬元，然后甲企業的會計處理：獲得5980萬元，企業乙支出5980萬元，22470萬元是甲的長期投資，收益16490萬元。此時分析投資收益，在企業所得稅的計稅基礎上納入1202萬元，按照國家規定16490萬元先不用歸為收益，將其納入遞延所得稅的負債。
（三）兩種稅務處理方式的實例分析
通過對一般性稅務處理收購實例以及特殊性稅務處理收購實例兩個實例深入分析后，對比兩者的流程、特點等，可以得到一些啟發：立足于收購企業，特殊性的稅務處理方式，有效降低了技術基礎，使其計稅基礎也相較更低。站在被收購企業的立場，借用特殊性的稅務處理方式，其計稅基礎改變，并且以原來股權收購的技術基礎作為前提，被收購企業此時無法確定股權轉讓的收益，從而不用立即支付較高的所得稅。所以，特殊性的稅務處理方式有利于被收購企業，減少其當前的大額支出。這就表明進行股權收購，應該立足于自身實際，恰當的應用特殊性的稅務處理方式，提高在股權收購中自身的適應力，推動企業重組的高效進行。
四、結束語
總而言之，股權收購到目前為止已經是現代企業一種頻繁的經濟活動。在股權收購的過程中，企業要采用恰當的稅務處理方式，如果滿足相關規定的要求，應用特殊性的稅務處理方式，提高稅務處理工作的工作效率，推動企業的發展。
參考文獻
[1]周雅芬.淺析股權收購業務特殊性稅務處理――收購企業的計稅基礎[J].時代金融（中旬），2013，（11）：229.
[2]趙倩雯.股權收購的稅務處理[J].財會學習，2012，（6）：55-56.
[3]朱樂芳.股權收購的會計與稅務處理的差異探討[J].商業經濟，2012，（14）：93-95.
第3篇：股權交易的稅務處理范文
此前,我國有關企業合并所得稅方面的稅收法規有:1994年5月頒布的《企業所得稅若干政策問題的規定》、2000年6月頒布的《關于企業合并分立業務有關所得稅問題的通知》和2001年2月頒布的《關于匯總(合并)納稅企業實行統一計算、分級管理、就地預交、集中清算所得稅問題的通知》等。而且企業會計準則也沒有涉及合并所得稅方面的規定。新《企業所得稅法》及其實施條例就企業重組業務稅務處理未進行具體規定,根據《企業所得稅法》第二十條和《企業所得稅法實施條例》第七十五條規定制定的《通知》,就企業重組所涉及的企業所得稅具體處理問題進一步明確,其中,關于企業合并,特別是適用特殊性稅務處理規定合并方面的規定較原規定更加全面、明確。
一、企業合并中一般性和特殊性稅務處理規定
企業重組涉及合并的稅務處理區分不同條件,分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
(一)一般性稅務處理規定適用一般性稅務處理規定過去習慣上叫應稅合并或者一般合并,除符合《通知》文件規定適用特殊性稅務處理規定的企業合并外,絕大多數企業合并的當事方都應按以下規定進行稅務處理:合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補。
(二)特殊性稅務處理規定適用特殊性稅務處理規定習慣上稱為免稅合并或者特殊合并。
設定企業合并特殊性稅務處理的條件包括:(1)具有合理的商業目的,且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的;(2)被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合本通知規定的比例;(3)企業合并后的連續12個月內不改變合并資產原來的實質經營活動;(4)合并交易對價中涉及股權支付金額符合本通知規定的比例;(5)企業合并中取得股權支付的原主要股東,在合并后連續12個月內,不得轉讓所取得的股權。
企業發生符合規定的特殊性合并條件并選擇特殊性稅務處理的,當事各方應在該合并業務完成當年企業所得稅年度申報時,向主管稅務機關提交書面備案資料,證明其符合各類特殊性合并規定的條件。企業未按規定書面備案的,一律不得按特殊合并業務進行稅務處理。對企業在合并過程中涉及的需要特別處理的企業所得稅事項,由國務院財政、稅務主管部門另行規定。合并交易各方按特殊性稅務處理規定對交易中股權支付暫不確認有關資產的轉讓所得或損失,其非股權支付仍應當在交易當期確認相應的資產轉讓所得或損失,并調整相應資產的計稅基礎。
非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=(被轉讓資產的公允價值一被轉讓資產的計稅基礎)×(非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值)
企業合并符合規定條件的,交易各方對其交易中的股權支付部分,可以按《通知》規定進行特殊性稅務處理。具體來說,企業股東在該企業合并發生時取得的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%,以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并,可以選擇按以下規定處理:(1)合并企業接受被合并企業資產和負債的計稅基礎,以被合并企業的原有計稅基礎確定;(2)被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼;(3)可由合并企業彌補被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截止合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率;(4)被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎,以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。
二、同一控制下的企業合并
同一控制下的企業合并,是指在同一方控制下,一個企業獲得另一個或多個企業的股權或凈資產的行為。其主要特征是參與合并的各方,在合并前后均受同一方或相同的多方控制,并且不是暫時性的。一般情況下,同一企業集團內部各子公司之間、母子公司之間的合并屬于同一控制下的企業合并。根據會計規定,同一控制下的企業合并又可以劃分為控股合并、吸收合并和新設合并三類(由于控股合并屬于《通知》中的股權規定,不屬于本文探討范圍,本文以吸收合并為例)。
吸收合并是指被合并方在合并時喪失其獨立的法人地位,而合并方法人地位不變。根據會計準則的規定,同一控制下的企業吸收合并,合并方對于合并日取得的被合并方資產、負債,應按其在被合并方的原賬面價值確認;合并方對于合并中取得的被合并方凈資產賬面價值與支付的合并對價賬面價值之間的差額,應當調整資本公積(資本溢價),資本公積不足沖減的,調整留存收益;合并方為進行企業合并發生的各項直接相關費用,應當于發生時計入當期損益(管理費用);為企業合并發行的債券或承擔其他債務支付的手續費、傭金等,應當計入所發行債券及其他債務的初始計量金額。企業合并中發行權益性證券所發生的手續費、傭金等費用,應當抵減權益性證券溢價收入(資本公積),溢價收入不足沖減的,沖減留存收益。
(一)適用于一般性稅務處理規定的同一控制下的吸收合并賬務處理
[例1]假定P公司和s公司為同一集團內兩家全資子公司,合并前其共同的母公司為A公司。2008年6月30日,P公司向S公司的股東定向增發2000萬股普通股(每股面值為1元,市價為10.85元)對S公司進行吸收合并,并于當日取得S公司凈資產。由于該項合并中參與合并的企業在合并前及合并后均為A公司最終控制,為同一控制下吸收合并,且S公司采用的會計政策與會計期間與P公司相同。假設P公司與S公司所得稅率均為25%,不考慮合并中的各項直接相關費用和發行股票的手續費。當日,s公司部分資產、負債情況如表1所示。
(1)P公司取得各項資產、負債的賬務處理。根據企業會計準則相關規定,同一控制下的企業合并不考慮公允價值,因此,P公司企業合并賬務處理如下(單位:萬元):
借:銀行存款 1500
庫存商品 2000
固定資產
5000
貸:應付賬款 3000
長期應付款 2000
股本 2000
資本公積 1500
(2)P公司確認遞延所得稅負債與遞延所得稅資產的賬務處理。根據《通知》規定,如果合并企業不符合適用特殊性稅務處理規
定,應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎。s公司庫存商品的賬面價值為2000萬元,而計稅基礎為1600萬元,產生應納稅暫時性差異400萬元,應確認遞延所得稅負債100萬元(400×25%);固定資產賬面價值為5000萬元,而計稅基礎為6000萬元,產生可抵扣暫時性差異1000萬元,應確認遞延所得稅資產250萬元(1000×25%)。具體處理如下(單位:萬元):
借:遞延所得稅資產 250
貸:遞延所得稅負債 100
所得稅費用 150
同時還要注意的是,吸收合并使s公司喪失其獨立的法人資格,根據《通知》規定,s公司及其股東都應按清算進行所得稅處理,而且s公司的虧損不得在P公司結轉彌補。
(二)適用于特殊性稅務處理規定的同一控制下的吸收合并賬務處理承例1,假定P公司的吸收合并符合《通知》中的特殊性稅務處理的條件,P公司需進行以下處理:
(1)P公司接受S公司的資產和負債的計稅基礎,以S公司的原有計稅基礎確定。假設s公司資產、負債的賬面價值和計稅基礎無差異,則P公司對S公司的吸收合并不會產生暫時性差異和所得稅費用。但如果S公司資產、負債的賬面價值和計稅基礎存在差異,進而存在遞延所得稅資產和負債的,則S公司合并前的相關所得稅事項由P公司承繼,也需要確認遞延所得稅資產和負債。
(2)如果S公司存在虧損的,P公司彌補S公司虧損的限額=S公司凈資產公允價值×截止2008年年末國家發行的最長期限的國債利率。
(3)S公司股東取得P公司股權的計稅基礎,以其原持有的s公司股權的計稅基礎確定。
綜上所述,適用于一般性稅務處理規定的同一控制下的吸收合并,合并方在合并過程中取得的被合并方資產、負債的入賬價值為原賬面價值,計稅基礎為合并當日的公允價值。被合并方資產、負債的賬面價值與計稅基礎之間的差異體現為合并日原賬面價值和公允價值之間的差異,應確認遞延所得稅影響,并調整所得稅費用。適用于特殊性稅務處理的同一控制下的吸收合并,合并方在合并過程中取得的被合并方資產、負債的賬面價值和計稅基礎與被合并方原有的賬面價值與計稅基礎相同,如果被合并方資產、負債的原賬面價值和計稅基礎沒有差異,則合并日,合并方不需考慮遞延所得稅影響;但如果被合并方資產、負債的原賬面價值和計稅基礎存在差異,則相當于將被合并方原賬面上的遞延所得稅納入合并范圍,合并當日無合并所得稅影響。
第4篇：股權交易的稅務處理范文
關鍵詞:企業重組業務所得稅處理問題
隨著經濟的快速發展，市場競爭日益激烈，企業為了提高市場競爭力和經濟效益，往往會通過對企業經濟結構、法律形式、債務重組、股權收購、資產收購、合并及分立等方式進行重組，企業所得稅在重組過程中起著至關重要的作用。
一、企業各項重組業務享受特殊性稅務處理方式的判斷標準
企業在進行債務重組時確認的應納稅所得額占企業當年應納稅所得額一半以上的，可在5個納稅年度對該應納稅所得額進行均勻分攤；對于企業發生債轉股的，債務清償的所得或損失暫不確認，股權的投資計算將按照原債權的計稅基礎確定，其他所得稅的有關事項保持不變。
在企業的股權收購中，收購的股權不能低于被收購企業股權的75%，且收購時發生的股權支付金額不能低于交易支付額的85%。
在企業發生資產收購業務時，收購的資產比例必須要達到轉讓企業全部資產的75%，且該資產收購業務中的股權支付金額不小于其交易支付總額的85%。
企業合并發生時，企業股東取得的股權支付金額必須要達到交易支付總額的85%，并且在同一控制下不需要對被合并企業支付對價的企業合并。
企業發生分立業務時，被分立企業所有股東不改變原分立企業的股權持有比例，分立和被分立企業保持原來的實質經營活動，且被分立企業股東在分立發生時取得的股權支付金額比例要達到分立交易支付總額的85%。
二、企業重組業務企業所得稅政策執行中存在的主要問題
在企業重組過程中通常涉及到大規模的巨額資產及重要的商業機密，為確保商業機密不被泄露，通常重組業務采取封閉的處理方式。但企業如果對重組業務所得稅政策理解不當，發出錯誤決策，將會對整個重組交易造成重大影響。從當前企業重組業務所得稅政策執行情況來看，企業對重組業務所得稅政策的理解還存在一些疑問，造成執行過程中存在偏差。主要表現在：
(一)商業目的判定標準不明確
由于企業重組稅務處理存在特殊性，在實際上會減少、免除或推遲繳納稅款。所以“不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的”的規定會使稅務機關在執行政策過程中無所適從。
(二)“控股企業”概念不全
國稅總局4號公告中指出，控股企業是指由本企業直接持有股份的企業。控股與直接持有股份是兩個完全不同概念，控股在企業經營控股權上有一定要求，直接持有股份表述則拓寬了“控股企業”概念的外延,對企業重組業務的特殊性稅務處理降低了要求，所以，在控股企業的評判還需要在直接持有股份的基礎外加其他的判定標準。
(三)資產收購中關于實質性經營資產等的概念不明確
資產收購是指一家企業（受讓企業）購買另一家企業（轉讓企業）實質經營性資產的交易。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。財稅[2009]29號文對于資產收購的標的是資產還是凈資產沒有明確規定，如果僅指資產總額，則所承擔的負債屬于非股權支付，如果是指凈資產則所承擔的負債不屬于非股權支付，導致企業在判斷是否適用特殊性稅務處理條件時，對于股權支付金額的確認出現兩種不同計算方式。從現實操作中來看，資產收購、股權收購、吸收合并這三種資產重組方式在本質上是一樣的，都是以對方凈資產作為標的物，從而達到資本擴張的目的，而且以凈資產作為資產收購標的更符合59號文件所蘊含的稅法原理。國稅總局2010年4號公告對實質經營性資產雖然作了補充說明，指出實質性經營資產是指企業用于從事生產經營活動、與產生經營收入直接相關的資產，包括經營所用各類資產、企業擁有的商業信息和技術、經營活動產生的應收款項、投資資產等，但該定義仍然很含糊。
(四)股權收購中被收購企業的股權比例及資產收購中受讓資產的比例計算存在疑議
29號文中中規定：股權收購中收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的75%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%；資產收購中受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的75%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%的情況下可以適用特殊性稅務處理，但對于被收購股權（或資產）的比例是以賬面價值比例計算還是以公允價值比例計算，沒有明確。
(五)在控股企業的股權支付下，收購企業計稅基礎的確定與會計核算存在偏差
在29號文件規定，在收購企業在對被收購企業進行計稅基礎時，必須要確定被收購企業的股權進行計稅確認。以一個案例作為說明：A公司對B公司的股權持有51%，并且作為支付對價，計稅基礎為0.8億元，公允價值為1.5億元，C公司在D公司持有100%的股權，A公司交換C公司的股份。但B公司對D公司持有的股份的計稅基礎為0.7億元，公允價值為1.5億元，而A公司對D公司的持有的股權的計稅基礎為0.7億元，A公司對B公司持有的股權計稅基礎為0.8億元，在這情況下如采用特殊的稅務處理方式，在計稅基礎處理時，A公司是否對0.1億元的損失進行確認？
(六)不規范的重組政策在征管程序
在對企業的重組業務所得稅的政策執行中，管理上仍存在著許多不規范的現象，嚴重的影響了企業重組業務所得稅的工作效率，在59號文件第11條規定中明確的規定，企業在對重組業務進行特殊的稅務處理時，必須要符合規定中對相關的特殊的重組業務，向主管稅務機關提交符合各類特殊情況的書面備案資料申請企業的當年所得稅重組業務。在企業未經過書面備案的情況下，一律不給于企業對所得稅進行重組。但在《資產損失管理辦法》（國家稅務總局25號公告）的文件中， 納稅人可以根據實際的企業資產損失，允許企業按照4號公告的要求進行備案，并且進行特殊的企業所稅務重組。所以，在對企業進行所得稅的重組業務時，納稅人因在政策上能夠享受說款的明確標準。但企業在境外的機構的評估報告仍存在著不明確的缺陷。
三、對完善企業重組所得稅政策的建議
(一)進一步細化重組業務所得稅政策操作辦法
隨著我國經濟的發展，市場資本的活躍，各種新穎、大規模的重組案件頻繁出現，企業的重組更為活躍，企業重組所得稅的處理在政策上有了明確的規范，但在具體的實踐操作中仍存在著不少需要完善的問題。稅務機關通過企業實際執行政策情況及深入分析得出的總結，由于存在著大量的專業性概念，需要稅務機關對條款進行細化分解，為基層機關及納稅人提供清晰明了的操作指導。根據《企業重組業務企業所得稅管理辦法》的相關政策操作對企業重組業務企業所得稅政策進行更具特殊性的稅務處理條件及降低企業重組中的稅務風險的政策。
(二)加大企業管理中的重組業務稅務風險防控能力
從目前我國稅務總局及各級稅務機關對企業管理風險防控體系的建設形式看，重視企業的稅務風險事項，加大企業專業化管理，并嚴格建立稅務風險防控體系，對于企業專業化管理水平的提高具有非常現實的重要意義，國家稅務總局已經出臺了《大企業稅務風險管理指引(試行)》,對企業稅務風險管理體系及重組業務的檢測極為關注。要求各級稅務機關對企業重組業務企業所得稅政策中所遇到的問題進行嚴格的分析歸納和探討，并研究解決方法，這對于企業做好稅務風險防范工作，提高重組業務稅務風險的防控能力，實現稅務機關對企業管理方面的創新和突破具有重要意義。
(三)加大對企業重組業務的反避稅力度
從我國當前重組業務的企業所得稅政策來看，由于嚴格的限制了重組業務的特殊稅務處理的條件，企業的重組業務避稅活動受到了限制，對真實的商業重組交易雙方享受納稅所得額分期計入等的優惠得到了保護。但目前仍存在著一些引起稅務機關注意的問題，如：在交易的性質判斷上，稅務機關應結合企業報送資料，利用第三方信息等對企業的交易是否具有商業實質進行明確判斷，提高對企業重組交易商業目的的判斷能力。在交易定價體系上，對于公允價值的取得，在研究通過企業財務數據分析設立合理的比較指標,對同類型企業相似重組業務的定價模式進行比較，還應對中介機構鑒證報告確定企業定價是否公允合理。在跨國重組業務方面,為嚴防企業利用復雜的跨國并購重組交易謀取不正當的稅收利益，需將重組業務稅收政策與國際稅收協定、預提所得稅政策一并研究考慮。
總之，企業重組作為市場競爭的一種策略,不僅可以使企業做大做強,實現規模性擴張,有效地改善企業的經營環境,而且還可以提高企業的經濟效益,增強企業的市場競爭力。企業應在重組業務發生時充分運用好企業所得稅處理政策，推進重組業務良性發展，實現企業價值最大化。
參考文獻:
[1]侯平樂.淺析企業重組業務企業所得稅處理政策[J].上海國資,2011,6(18):76-78
第5篇：股權交易的稅務處理范文
關鍵詞：股權置換 稅務處理方式
根據財政部、國家稅務總局關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知（財稅[2009]59號） 的文件精神，企業重組的稅務處理區分不同條件分別適用一般性稅務處理規定和特殊性稅務處理規定。
2012年*月*日A公司與B公司簽署《非公開發行股份購買資產協議》、2012年*月*日雙方簽署《非公開發行股份購買資產協議之補充協議》，協議約定：B公司向A公司非公開發行股份購買A公司持有C公司100%股權、D公司80%股權。
本次交易支付對價具體情況為：以2011年12月31日為評估基準日，本次交易購買資產的作價以《資產評估報告》所確定的評估值為依據，經評估，購買資產的交易價格總額為276，421.99萬元，其中C公司100%股權評估作價為230，630.34萬元，D公司80%股權評估作價為45，791.65萬元。經國務院國資委的備案確認，標的資產評估值為2，777，670，307.00元，其中C公司100%股權評估作價為2，318，330，055.00元，D公司80%股權評估作價為459，340，253.00元?？紤]到評估基準日后C公司已實施分紅30，538，801.00元，本次交易價格為評估值扣除分紅金額，即2，747，131，506.00元。B公司本次非公開發行股份購買資產的A股發行價格為9.02元/股，向A公司發行股份總量為304，560，033股。
一、現就上述重組事項是否適用特殊性稅務處理進行探討
（一）特殊性稅務處理的判斷
B公司系收購方。事實：一是 B公司向A公司非公開發行股份購買貴公司持有的C公司100%股權、D公司80%股權事宜具有合理的商業目的。二是B公司購買的股權已超過被收購企業全部股權的75%。三是企業重組后，B公司承諾連續12個月內不會改變重組資產原來的實質性經營活動。四是在本次交易中，B公司在該股權收購發生時的股權支付金額為其交易支付總額的100%。
理由及結論：根據財稅[2009]59 號第五條及第六條第二款的規定，我們認為此筆經濟業務屬于"企業重組中的股權收購方式"，可以適用特殊性稅務處理。
（二）一般性稅務處理的判斷
A公司系收購方。事實： B公司本次向A公司發行股份總量為304，560，033股。A公司購買的股權未超過被收購企業B全部股權的75%。
理由及結論：根據財稅[2009]59 號第五條及第六條第二款的規定，我們認為此筆經濟業務屬于"企業重組中的股權收購方式"，不可以適用特殊性稅務處理。
二、現就B公司向A公司非公開發行股份購買貴公司持有的C公司100%股權、D公司80%股權事宜（以下簡稱該事項）采取不同的稅務處理方式涉及的企業所得稅問題計算比較分析如下
（一）A公司該事項如果采用一般性稅務處理，涉及的所得稅計算如下：
A公司屬股權轉讓方，應確認股權轉讓所得：
股權轉讓所得=取得對價的公允價值-原計稅基礎=2，747，131，506元-（C公司實收資本×100%+ D公司實收資本×80%）= 2，747，131，506 -（1，967，444，153.93 +400，000，000.00 ）=379，687，352.10元
根據A公司提供的2013年度的會計報表，A公司2013年度賬面利潤總額為-276，920，262.88 元，如果上述事項按一般性稅務處理，則A公司2013年度賬面利潤總額應為-276，920，262.88 +379，687，352.10=102，767，089.20元。
我們假設A公司2013年度賬面利潤即為2013年度的納稅調整后所得，則貴公司2013年度納稅調整后所得102，767，089.20元應先用于彌補以前年度虧損，根據某會計師事務所出具的《A公司2012年度企業所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告》，A公司以前年度結轉至2012年度可在稅前予以彌補的虧損為401，056，504.60元，其中2008年未彌補的虧損278，095，330.70元，2011年未彌補的虧損122，961，173.90元，2012年度按核定的納稅調整后所得可結轉以后年度彌補的虧損為170，714，684.43元，經核定尚需在以后年度彌補的虧損總額571，771，189.03元。
A公司2013年度應納稅所得額為：102，767，089.20-102，767，089.20=0.00元，A公司2008年度尚未得到彌補的虧損的余額175，328，241.50元，因為超過五年的彌補期限，不再轉入下年。A公司結轉至以后年度可在稅前予以彌補的虧損為293，675，858.30元，其中2011年未彌補的虧損122，961，173.90元，2012年未彌補的虧損170，714，684.43元。
（二）A公司該事項如果采用特殊性稅務處理，涉及的所得稅計算如下：
依據財稅〔2009〕59號文件的規定，符合特殊處理條件的股權收購業務，被收購企業股東可暫不確認股權轉讓所得或損失。被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定；收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
根據財稅〔2009〕59號的規定，A公司屬股權轉讓方，也屬于被收購企業的股東，取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定，即A公司取得B公司股權的計稅基礎為：
C公司實收資本×100%+D公司實收資本×80%=1，967，444，153.93 +400，000，000.00=2，367，444，153.93元。也就是說A公司本期可以暫不確認股權轉讓所得，但這里我們需要提醒A公司注意的是未來A公司轉讓B公司時允許扣除的計稅基礎為2，367，444，153.93，而不是取得時的公允價值2，747，131，506元。
根據A公司提供的2013年度的會計報表，A公司2013年度賬面利潤總額為-276，920，262.88 元，如果上述事項按特殊性稅務處理，則貴公司2013年度賬面利潤總額應為-276，920，262.88 +0.00=-276，920，262.88元。
同樣我們假設A公司2013年度賬面利潤即為2013年度的納稅調整后所得，則A公司2013年度納稅調整后所得-276，920，262.88元可以結轉以后年度彌補。
根據某會計師事務所出具的《A公司2012年度企業所得稅匯算清繳納稅申報鑒證報告》，A公司以前年度結轉至2012年度可在稅前予以彌補的虧損為401，056，504.60元，其中2008年未彌補的虧損278，095，330.70元，2011年未彌補的虧損122，961，173.90元，2012年度按核定的納稅調整后所得可結轉以后年度彌補的虧損為170，714，684.43元，經核定尚需在以后年度彌補的虧損總額571，771，189.03元。
A公司2013年度應納稅所得額為：0.00元。A公司2008年度尚未彌補的虧損278，095，330.70元，因為已經超過五年的彌補期限，不再轉入下年。A公司結轉至以后年度可在稅前予以彌補的虧損為570，596，121.20元，其中2011年未彌補的虧損122，961，173.90元，2012年未彌補的虧損170，714，684.43元，2013年未彌補的虧損276，920，262.88元。
三、以上兩種方式的比較
通過以上計算，我們可以看出，無論是采用哪種方式，A公司本期都不用繳納企業所得稅，所不同的是：
第6篇：股權交易的稅務處理范文
關鍵詞：并購重組；稅收政策；股權收購；資產收購
并購重組是產權交易的最高形式，是一個有效市場的必須具備的交易機制。市場通過并購重組合理優化的配置資源讓市場更加有效。企業通過并購重組獲得規模經濟、降低交易成本、尋找價值低估企業、多元化經營、獲取競爭優勢以及獲取協同效應等等。研究完善相關稅收政策可以使得國家機關合理的依法征稅，在降低企業稅負的時候提高國家的財政收入，更好的服務國家經濟的發展。
一、企業并購重組的含義
企業重組指企業在非日常經營活動中，發生的改變法律結構，或者改變經濟結構重大的交易事項。其主要表現形式為會計主體變化和會計要素的變化，會計主體的變化包括企業法律形式的改變、合并、分立；會計要素的變化主要包括債務重組、股權收購、資產收購。本文所指企業并購重組是指以股權收購、資產收購的企業合并事項。
二、股權收購的財稅政策
股權收購指購買企業收購被購買企業的股權，以實現控制為目的的交易。股權收購的流程如下圖所示，主要包含了股權收購協議的簽訂；股份的支付形式和股份轉讓。
1.簽訂股權轉讓協議屬于印花稅產權轉移書據稅目，按所載金額0.5‰貼花。
收購企業不同支付形式涉及的稅收：
2.根據支付形式的不同，相關涉稅規定是不一致的。如果以股權支付全部對價，則根據相關規定不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。如果以非股權支付形式，則要根據非股權支付的不同形式分別討論。非股權支付形式是指以本企業或其控股企業的股份以外的實物資產或者承擔債務作為支付的形式。
（1）根據相關規定，以貨幣資金作為對價不涉及流轉稅和暫不確認所得稅。（2）根據相關規定，以存貨作為對價，則存貨的交易視同銷售行為應當繳納增值稅及附加稅，并且處置存貨涉的收入在期末還涉及所得稅。（3）根據相關規定，以專利權、專利技術等無形資產作為對價。專利權和專利技術的轉讓協議應當按照相關規定繳納印花稅。并且專利權、專利技術的收入應當繳納增值稅及附加稅，同時在期末應當繳納企業所得稅。
3.被收購企業轉讓股權涉及的稅務處理。企業并購重組涉及的交易方是收購企業和被收購企業的股東，被收購企業的股東可能是自然人，因此還涉及個人所得稅的處理問題。
（1）個人所得稅處理。關于《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告（國家稅務總局公告2014年第67號）自2015年1月1日起，個人轉讓股權以股權轉讓收入減除股權原值和合理費用后的余額為應納稅所得額，按“財產轉讓所得”繳納個人所得稅。合理費用是指股權轉讓時按照規定支付的有關稅費。個人股權轉讓所得個人所得稅，以股權轉讓方為納稅人，以受讓方為扣繳義務人。（2）企業所得稅。財稅政策關于企業所得稅一般性稅務處理原則：①被收購企業應當確認股權轉讓所得或損失。②收購方取得股權的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。舉例說明：
例1：A公司收購B公司20%的股份，該比例股份公允價值為2000萬元，其計稅基礎為1000萬元。如果A公司全部用股權支付。則B公司股東確認股權轉讓的所得是1000萬，即2000的公允價值萬減去1000萬合理費用；B公司股東持有A公司股權的計稅基礎以2000萬元的公允價值為基礎確定。A公司收購B公司20%股份的計稅基礎也是以2000萬元的公允價值確定。
如果A公司用股權支付對價的40%，其余用現金支付。B公司股東確認股權轉讓的所得仍然是1200萬；B公司股東持有A公司股權的計稅基礎以公允價值為基礎按比例計算的800萬；A公司收購B公司20%股份的計稅基礎仍然是以支付的對價的公允價值2000萬。
企業所得稅特殊性稅務處理：
《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》財稅[2014]109號的相關內容，特殊性稅務處理條件如下：
自2014年1月1日起，關于企業收購中股權收購的規定，如果購買方收購的股權比例不低于被收購方的50%，且購買方在支付過程中支付的股權比例占到所支付金額的85%及以上，則交易雙方的股份支付應當按照以下原則處理：（1）被收購方的股東取得的股權的計稅基礎應當以股權的原有計稅基礎確定；（2）購買方取得被股權的計稅基礎應當以股權的原有計稅基礎確定。（3）交易雙方的原有各項資產和負債的計稅基礎及其他相關所得稅事項保持不變。目前國家有關并購重組的各方按在特殊性規定處理交易時，暫不確認有關資產的轉讓所得或損失的。但是其非股權支付的部分應當確認相應的資產轉讓所得或損失并調整計稅基礎。
非股權支付轉讓所得或損失=（資產的公允價值\資產的計稅基礎）×支付的公允價值對價中中非股權支付的比例
三、資產收購的財稅政策
資產收購是指購買方收購被購買方的實質性的經營資產的交易。經營性資產是企業用于從事生產經營活動的資產。比如企業經營所用的各類實物資產以及企業的技術、經營活動產生的投資資產等。
資產收購協議涉及的稅收基本可以參照收購股份的稅務處理，在資產收購過程中所涉及的交易資產為房地產時，涉及的賦稅比較多，比如房地穿轉讓協議的訂立涉及印花稅，除此之外，房地穿銷售還涉及營業稅及附加稅和還有土地增值稅。
（一）一般性稅務處理
與股權收購規定類似，轉讓企業的一般稅務處理也有如下規定：（1）轉讓方應當根據資產轉讓的實際情況確認收益和損失；（2）受讓方取得資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。（3）轉讓方的其他相關所得稅事項原則上保持不變。
（二）特殊性稅務處理
財稅[2014]109號《通知》文件的相關內容，如果企業滿足下列條件，則可特殊性稅務處理原則進行處理：
受讓方收購的資產的比例如果不低于轉讓方資產的50%，且受讓方在該交易過程中以股權形式支付對價不低于支付金額的85%，則交易各方可以按以下規定處理：（1）轉讓方取得股權的計稅基礎以原有計稅基礎確定；（2）受讓方業取得的資產的計稅基礎以原有計稅基礎確定。
四、結論
從企業層面講，并購重組中的稅收是企業并購的重要成本，合理籌劃并購重組過程中的稅收可以減輕企業負擔，更好的促進資本市場的交易。從國家層面講，國家也能從企業納稅籌劃中獲得好處，企業合理的納稅籌劃可以使得國家能夠依法進行稅收征收并發揮稅收對經濟的調節作用。因此這就要求無論是企業財務人員還是國家財稅人員掌握好關于并購重組中的財稅政策，為國民經濟又好又快的反正添磚加瓦。（作者單位：1.西華大學管理學院；2.成都大學經濟管理學院）
參考文獻：
[1] 劉文杰.企業并購過程中的納稅籌劃.稅收與籌劃，2010.
[2] 龐新紅.公司并購過程中的納稅籌劃.實務探索，2009.
[3] 林松彬.企業并購納稅籌劃的作用點與實務分析.稅務與審計，2010.
[4] 李常青.企業并購中的納稅籌劃.財會月刊，2007.
[5] 胡正燕.企業并購中的納稅籌劃文獻綜述.當代經濟，2013.
[6] 財稅[2009]59號與《企業重組業務企業所得稅管理辦法》
第7篇：股權交易的稅務處理范文
本文就將具體分析每一種股權價款支付方式下的稅收成本。
一、現金支付
現金支付即并購方用現金向被并購方支付股權轉讓價款，是公司并購最常見的一種方式，此種支付方式只涉及所得稅和少量的印花稅，不會涉及其他的稅種。
對于并購方，用現金支付股權價款，相當于購買長期股權投資，根據《企業會計準則第2號——長期股權投資》第四條“以支付現金取得的長期股權投資，應當按照實際支付的購買價款作為初始投資成本。”并購方在此過程中只涉及資產賬戶，不涉及所得，也不涉及所得稅，只涉及少量的印花稅。
對于被收購方(本文所談到的被收購方均指企業)，是一項轉讓長期股權投資的行為，其取得的收入在扣除取得該項資產的歷史成本之后的余額計入當期損益，影響當期的應納稅所得額。此外，被并購方也要繳納少量的印花稅。
二、股權支付
根據我國稅法，并購方以股權作為被并購方股權價款對價的支付方式下，該項交易要被視為兩個平行的股權轉讓行為，影響雙方的應納所得稅額，并涉及少量的印花稅。
在股權支付方式下，并購方來作為對價的股權有兩種，一種是并購方發行的股票，另一種是并購方持有的其他公司的股權。同時根據《財政部，國家稅務總局關于企業重組業務所得稅處理若干問題的通知》（財稅【2009】59號）規定企業重組的稅務處理分不同的條件分別適用一般稅務處理和特殊稅務處理。
以上兩種股權支付方式和稅務處理方式可分別組合，下面將分不同組合具體討論，見表1。
三、房地產支付
根據企業會計準則和企業所得稅法規定，并購方以房地產作為對價支付被并購方的股權價款，應視作并購方向被并購方轉讓房地產以及被并購方向并購方轉讓股權兩個平行交易的方式，雙方都有可能產生損失或所得，從而增加或減少應納所得稅額。
對于并購方，除所得稅外，其向被并購方轉讓房地產屬于營業稅的征稅范圍，收購方應按5%的稅率繳納營業稅，并根據繳納的營業稅，繳納城市建設稅和教育費附加。除此之外，并購方還要根據其轉讓房地產的增值額繳納土地增值稅。
對于被并購方，除所得稅外，其因接受不動產而應依法繳納契稅。
四、貨物類固定資產支付
對并購方，以固定資產的作價與固定資產賬面價值的差額確定當期損益，增減所得稅額。同時，并購方銷售自己使用過的固定資產還應該根據固定資產的購買時間（2009年1月1日之前或之后）確定繳納增值稅額，以及由此而涉及的城建稅和教育費附加。
對被收購方，根據股權轉讓價格預期計稅基礎的差額確定當期損益，增減應納所得稅額。
五、存貨支付
涉及所得稅問題與上述貨物類固定資產支付相同。
此外，對并購方，因其向被并購方銷售貨物而應繳納增值稅，如果該貨物是應稅消費品，還應繳納消費稅，以及城建稅和教育費附加。
對被并購方，因其向并購方購買貨物，如果從并購方處獲得專用發票，則可獲得一個可抵扣的進項稅額。
六、知識產權支付
所得稅問題同上。
此外，并購方轉讓知識產權屬于轉讓無形資產的范疇，應按轉讓價格的5%繳納營業稅，以及由此而產生的城建稅和教育費附加。
七、債權支付
并購方若以其持有的對第三方的債權作價，應被并購方要承擔不能收回債務的風險，債權往往會折價作價，使并購方形成損失，減少應納所得稅額。若是以其持有的對被并購方的債權作價，則根據作價與債權的金額確認所得與損失，增減所得稅額。
被并購方根據債權的作價與債務人收回金額或免于支付的債務金額的差額確認損益，增減所得稅額。
八、承債支付
并購方，承擔債務的作價額通常與所收購的股權金額相等，不產生所得。
被并購方，既可能獲得轉讓債務所得，又可能獲得轉讓股權所得，增加應納所得稅額。
參考文獻
[1]《財政部國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59 號）
[2]《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號）
[3]張遠堂.公司投資并購重組節稅實務[M].中國法制出版社，2011.
第8篇：股權交易的稅務處理范文
【關鍵詞】股權收購 資產收購 財稅問題
一、股權收購與資產收購概述
股權收購，是指一家企業（以下稱為收購企業）購買另一家企業（以下稱為被收購企業）的股權，以實現對被收購企業控制的交易。在法律形式上，由收購企業繼受取得股權而成為新股東的法律行為。收購企業支付對價的形式主要包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。一般而言，股權收購在很多時候能夠有效地優化企業的業務與資金結構，實現企業資源的合理利用，使得企業具有更強的發展力和競爭力。
資產收購，是指一家企業（以下稱為受讓企業）購買另一家企業（以下稱為轉讓企業）實質經營性資產的交易。屬于產權交易的一種。受讓企業支付對價的形式包括股權支付、非股權支付或兩者的組合。這種企業重組方式能夠有效地幫助企業突出主營業務，實現更加長遠穩定的發展。
二、股權收購與資產收購的會計處理問題
我國的兼并重組在會計處理上，主要由《企業會計準則第20號――企業合并》和《企業會計準則第2號――長期股權投資》來規范，企業合并準則中將企業合并劃分為兩大基本類型-同一控制下的企業合并與非同一控制下的企業合并。而對于股權收購和資產收購無特別規定，只是會計科目不同，同一合并類型下，二者處理方法基本無異。
（一）同一控制下的企業合并的判斷及會計處理
同一控制下的企業合并，是指參與合并的企業在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。判斷某一企業合并是否屬于同一控制下的企業合并，應當把握以下要點：1.能夠對參與合并各方在合并前后均實施最終控制的一方通常指企業集團的母公司。2.能夠對參與合并的企業在合并前后均實施最終控制的相同多方，是指根據合同或協議的約定，擁有最終決定參與合并企業的財務和經營政策，并從中獲取利益的投資者群體。3.實施控制的時間性要求，是指參與合并各方在合并前后較長時間（1年及以上）內為最終控制方所控制。4.企業之間的合并是否屬于同一控制下的企業合并，應綜合構成企業合并交易的各方面情況，按照實質重于形式的原則進行判斷。
會計處理總的原則是：只認賬面價值不認公允，如果取得的凈資產的入賬價值與為進行企業合并支付的對價賬面價值之間的差額，應當調整所有者權益相關項目，不計入企業合并當期損益。
股權收購：
比如L公司以定向增發的1000萬股普通股（每股市價2.8元）和一項賬面價值為100萬元的無形資產為支付對價取得同一集團內另一家全資企業M公司80%的股權。合并日，B公司所有者權益1500萬元。
L公司的會計處理如下：
借：長期股權投資 1200萬
貸：股本 1000萬
無形資產 100萬
資本公積 100萬
資產收購：
比如L公司以定向增發的1000萬股普通股（每股市價2.8元）為支付對價取得同一集團內另一家全資企業M公司100%的資產，為簡化處理假設M公司的固定資產賬面價值800萬，無形資產50，存貨100萬，銀行存款150萬。無負債。
L公司的會計處理如下：
借：銀行存款 50萬
原材料 100萬
固定資產 800萬
無形資產 150萬
貸：股本 1000萬
資本公積 100萬
（二）非同一控制下的企業合并的判斷及會計處理
非同一控制下的企業合并，是指參與合并各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的合并交易，即同一控制下企業合并以外的其他企業合并。
會計處理總的原則是按照購買法核算進行處理，基本原則是確認公允價值，交易的差額計入商譽或當期損益，難點是在購買日或合并當期期末，因各種因素影響無法合理確定各項可辨認資產、負債的公允價值的，合并當期期末，購買方應以暫時確定的價值為基礎進行核算，而后進行價值量的調整。
股權收購：
比如L公司以定向增發的1000萬股普通股（每股市價2.8元）和一項賬面價值為100萬元（公允價值為200萬）的無形資產為支付對價取得無關聯關系企業M公司80%的股權。合并日，M公司所有者權益3000萬元，各項可辨認資產的公允價值合計為4000萬元。
L公司的會計處理如下：
借：長期股權投資 3000萬
貸：股本 1000萬
資本公積 1800萬
無形資產 100萬
營業外收入 100萬
由于屬于控股合并，支付對價和取得公允價值的差額4000*80%-3000=200萬，再計入當期的營業外收入并調整長期股權投資。
資產收購：
比如L公司以定向增發的1000萬股普通股（每股市價2.8元）為支付對價取得無關聯關系企業M公司主要經營性資產：固定資產1500萬元，無形資產300萬元，存貨800萬元，銀行存款100萬元。
L公司的會計處理如下：
借：銀行存款 100萬
原材料 800萬
無形資產 300萬
固定資產 1500萬
商譽 100萬
貸：股本 1000萬
資本公積 1800萬
在后續的會計處理上，股權收購用成本法核算，而資產收購即為自有資產核算。
三、股權收購與資產收購的稅務處理問題
股權收購與資產收購中涉及的主要稅種包括企業所得稅、個人所得稅、增值稅、營業稅、契稅等。近年來，國家稅務總局不斷新的規定以規范，調整企業兼并重組活動。
由于相關個稅，流轉稅相對比較簡單，已有國稅2014年67號公告、國稅函[2011]13號、國稅函[2011]51號、國稅函[2011]51號、明確規定，此處不再贅述，本文僅就企業所得稅展開說明。
根據《財政部 國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅[2009]59號）、《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》（財稅[2014]109號）相關文件規定，企業重組業務中的企業所得稅業務分為一般性稅務處理和特殊性稅務處理。
一般性稅務處理是指企業股權收購、資產收購重組交易，以公允價值計量，確認所得或損失。
（一）特殊性稅務處理的條件及方法。
而特殊性稅務處理是一個遞延納稅的概念，需要滿足以下特定的條件：1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。3.企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。
其中滿足上述條件的股權收購，收購企業購買的股權不低于被收購企業全部股權的50%，且收購企業在該股權收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.被收購企業的股東取得收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。2.收購企業取得被收購企業股權的計稅基礎，以被收購股權的原有計稅基礎確定。3.收購企業、被收購企業的原有各項資產和負債的計稅基礎和其他相關所得稅事項保持不變。
其中滿足上述條件的資產收購，受讓企業收購的資產不低于轉讓企業全部資產的50%，且受讓企業在該資產收購發生時的股權支付金額不低于其交易支付總額的85%，可以選擇按以下規定處理：1.轉讓企業取得受讓企業股權的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。2.受讓企業取得轉讓企業資產的計稅基礎，以被轉讓資產的原有計稅基礎確定。
其中：非股權支付對應的資產轉讓所得或損失=（被轉讓資產的公允價值-被轉讓資產的計稅基礎）×（非股權支付金額÷被轉讓資產的公允價值）
下面舉一個財稅結合的實例
比如： A公司與B公司為同一控制關系，2010年3月，A向B定向增發了152萬股（賬面價值為1元/股，股價為4元/股）和支付了67.6萬元人民幣，購買其持有的C公司80%的股權，C公司的法人資格保留，A公司與C公司適用的所得稅稅率為25%。收購日，C公司權益賬面價值為500萬元，公允價值為950萬元。
分析：A公司支付對價中股權支付占全部支付額比例為90%〔152×4/（152×4+67.6）×100%〕，大于85%，購買股份大約50%，符合特殊稅務處理條件。B公司應確認非股權支付對應的資產所得36萬元{（950×80%-500×80%）×〔67.6/（152×4+67.6）〕}，并應調整相應資產的計稅基礎，但對于應如何調整相應資產的計稅基礎，條文并未明確。按照所得稅對等理論被收購企業股東應以被收購企業股權的原計稅基礎加上非股權支付額對應的股權轉讓所得作為取得的股權支付額和非股權支付額的計稅基礎。其中非股權支付額的計稅基礎應為公允價值，所以取得收購企業股權的計稅基礎應為被收購企業股權的原計稅基礎加上非股權支付額對應的股權轉讓所得減去非股權支付的公允價值。A公司購買的股權計稅基礎為368.4萬元（500×0.8-67.6+36），股權計稅賬面價值為400萬元，計稅基礎小于賬面價值，確認應納稅暫時性差異31.6（400-368.4）萬元。
借：長期股本投資――C公司 4000000
貸：實收資本 1520000
資本公積――股本溢價 1804000
銀行存款 676000
所得稅處理為：
借：資本公積 79000
貸：遞延所得稅負債 79000
（二）稅務處理中的特殊情況
筆者認為特殊性稅務處理還有幾點需要注意的問題：
第一，如果是一對多收購股權，即A收購B、C、D共同控制的E公司90%的股份，應該是符合規定的;
第二，如果是多對一收購股權，即B、C、D收購A的全資子公司E，這是不符合規定的（但如果是二對一，且各收購50%的股權，這種特例是符合新的法規規定的）;
第三，如果收購企業收購股權即使沒有達到50%，但是已經達到法律法規列明最高限制股權的限制，也是不符合規定的。
第四，2014年12月25日公布的財稅[2014]109號通知自2014年1月1日起執行，使其具有溯及力，2014年重組企業可積極申請特殊性稅務處理。
新法規的使得更多的企業可以通過重組的方式突破經營瓶頸、解決資金困難、實現產業轉型。
四、結束語
通過本文的分析，我們了解了股權收購與資產收購的一些稅收問題的計算方法以及一些相應的原則和要求。通過明確相應的規定，有助于企業在開展相應的兼并活動時依法納稅，樹立良好的企業形象。
參考文獻
[1]葛振華.企業股權收購財稅政策全面解讀[J].金融在線，2012（10）.
[2]高金平.企業重組業務的會計及稅務處理――股權收購與資產收購[J].中國稅務，2010（3）.
第9篇：股權交易的稅務處理范文
方式時并沒有明顯的差別，但是在使用權益計算方法時卻存在著較大的差別，主要表現在會計制度會在年度末對相關的投資收益進行明確，而稅法制度卻要求投資方在進行利潤分配時明確收益情況，但是值得注意的是，投資方的虧損情況是企業股權投資損益的一部分。
二、會計與稅務處理在股權投資差額中的差異
會計制度在使用權益計算法進行計算時會將投資一方的投資成本和被投資方享有的所得權益份額中的差額歸為股權投資差額，并且會按照相關的投資原則對差額進行分期處理，將其歸入到投資損益當中去。稅務制度則對這部分投資所使用的成本做出了不能折舊、攤銷的明確規定，并且也不能夠將其納入到當期所用金額中。但是，如果企業的資產在轉讓、處置時可以從獲取的財產中將其扣除，經過相關程序的運算后得出企業財產轉讓所得。從股權投資差額方面來看，會計與稅務處理的差異點主要體現在以下幾個方面:1、會計制度規定，被投資方由分配所得的利潤投資方不能夠作為會計賬務進行處理，但是需要對企業股安全投資添加的股數進行標注，用這種方式來表示企業股份變化的存在;在稅法規定方面，企業獲得的股票需要按照股票的面值來明確企業投資所得的收益，因此投資方在獲取股票股利的同時需要對企業的所得稅進行相關的處理。2、在會計制度規定方面，短期股權投資和長期股權投資需要在一定的時期內對股權的減值預備金額進行累計，并且將累計的具體情況納入到企業當期股權投資損益情況之中;在稅法制度規定方面，企業必須按照相關的成本準則確定企業股權投資成本，并且計算出企業需要繳納的稅務金額。需要注意的是，投資減值預備金額無論是短期股權還是長期股權都不能夠在稅前進行扣除。
三、會計與稅務處理在部分非貨幣性資產中的差異
