對外貿易合作法律風險與應對策略探析

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摘要:隨著黑龍江省對俄經貿合作往來在“一帶一路”倡議下的步伐不斷加快，近幾年不斷加大與俄羅斯在基礎設施建設、能源資源開發等戰略項目的經濟合作關系。但受地緣政治因素以及法律制度的差異性決定，黑龍江省企業在對俄投資活動中存在較為復雜的法律風險，制約了黑龍江省對俄企業的發展。探索黑龍江省企業投資現狀法律風險規避以及應對措施，可以為黑龍江省日后的對俄貿易發展開辟出更廣闊的平臺，這也是建設法治黑龍江，全面推進依法治國在黑龍江省的生動實踐。

關鍵詞:對俄貿易;法律風險;策略建議

一、“一帶一路”倡議下，對俄投資環境分析

俄羅斯是能源產業十分發達的國家之一，特別是近幾年大力開發的遠東地區，其能源產業以及和能源相關的配套產業與我國尤其是黑龍江省許多企業的發展存在著互補的優勢，為黑龍江省企業提供了良好的合作共贏基礎。尤其自黑龍江省提出建設“中蒙俄經濟走廊”黑龍江陸海絲綢之路經濟帶后，俄羅斯更是成為了最為重要的合作國家之一。為了更好地提升黑龍江省企業對俄貿易合作質量，首先要對俄羅斯的投資環境有足夠的認知。

(一)“一帶一路”倡議背景

2013年在的帶領下，我國政府經濟發展研究部門在基于世界經濟體制和貿易體制的改革背景下，提出了“一帶一路”的經濟發展策略。我國應根據自身發展的需求，整合資源，在世界范圍內尋找戰略合作伙伴，采用合作共贏的方式應對自身發展中存在的不足與缺陷。現如今，隨著世界貿易市場競爭的不斷加劇，企業在貿易過程中需要承擔巨大的市場壓力與風險，而基于“一帶一路”倡議模式下的跨境貿易合作方式具有共贏平等、包容互利等特點［1］，可以為黑龍江省當前轉型發展創造有利條件，為實現長久可持續發展奠定堅實的基礎。

(二)地緣政治環境

與其他國家相比，我國尤其是黑龍江省與俄羅斯在地緣上有大面積接壤。雙方在政治、經濟、軍事等領域均有重要的戰略合作。同時，基于俄羅斯自身的產業特點以及經濟結構特點，與我國可以形成有效的資源互補，加強中俄貿易合作可以有效提高貿易活動可持續發展能力。基于黑龍江省而言，與俄羅斯的經貿合作更為重要，是黑龍江省執行“一帶一路”倡議的基礎。黑龍江省應充分利用這種獨特的地理優勢和現有的合作基礎，打造我國與俄羅斯開放合作的重要平臺。

(三)法律制度環境

當前，對俄投資項目不斷增加，涉及的法律背景也越來越復雜，各種法律風險潛在其中。俄羅斯與我國存在著較大的法律制度上的差異。首先，作為擁有獨立司法主權國家，俄羅斯聯邦當局缺乏獨立區域的法律體系，不同區域會根據各自地域的不同特點設計各自的法規，這便導致了俄羅斯聯邦法律制度存在明顯的地域性差異［2］。圍繞外國投資法，在俄羅斯頒布的聯邦層次上的法律規范就有120多個，我省企業在與俄羅斯進行多地區投資時，容易因法律制度的地域性差異而導致出現法律上的風險。其次，俄羅斯聯邦法律的部分條款，對我國企業的投資行為有諸多限制。其中技術方面以及市場準入等方面尤為明顯。最后，黑龍江省企業在完成初期投資進行運營階段時，在俄羅斯境內的勞務雇傭以及原料采購活動上，俄羅斯聯邦法律對我國企業管制相對比較嚴格，企業會因為諸多繁雜的法律條款讓項目運營發展受到阻撓。

二、黑龍江省企業對俄投資的法律風險類型

(一)基礎設施法律風險

企業對外投資對投資國的基礎設施環境以及服務有較高的需求，雙方優秀的基礎設施配備和服務提供，可以有效降低雙方企業對外投資的運營成本，提高投資合作達成率。也可以吸引更多的投資項目。中俄貿易合作許多項目對諸如公路、鐵路等在內的基礎建需求度較高，較為薄弱的基礎設施會導致貿易風險的增加。企業在貿易合作過程中對基礎設施建設投資過大也會對企業的資金鏈造成巨大壓力，導致資金鏈斷裂、企業破產等法律風險。受我國國情以及黑龍江省經濟現狀決定，黑龍江省在對俄貿易的基礎設置建設投資長期受到限制。導致中俄基礎建設跟不上經濟社會的總體建設標準，阻礙了“一帶一路”倡議的發展與實施。其中最主要的原因就是資金問題，長期的基礎設置資金投入不足，讓基礎設置建設逐漸落后，隨機出現公路網絡密度不夠，火車運載效率低的問題，最終增加了企業投資難度和資金鏈斷裂以及破產退出市場等法律風險。

(二)能源資源投資法律風險

近年來，俄羅斯當局十分重視環保能源行業的發展。首先，對企業在環保能源方面制定了較高的投資標準。同時，為了確保環保能源行業的平穩健康發展，俄羅斯當局還制定了多項政策及制度，其中于1959年出臺的《俄羅斯聯邦生態評估程序》經過了近30次的優化修改已經成為俄羅斯石油以及相關能源投資行業的主要評估程序。其對石油生產、天然氣開采等資格制定了嚴格的審批流程，我國投資企業在俄羅斯境內進行開采活動時，其開采技術以及開采方式符合俄羅斯環境保護要求。但我國石油開采技術與俄羅斯現階段使用的開采技術存在差別，造成了我國能源企業在俄羅斯境內進行開采活動時，容易因開采技術差別等問題出現法律風險。其次，俄羅斯當局度對許可使用權的審核有嚴格的標準，這也是企業在俄投資中法律風險產生的主要原因之一。例如俄羅斯對于土地資源的采礦權限的相關規定，就要求企業在俄羅斯聯邦政府拍賣委員會舉辦的公開拍賣會中活動，拍賣委員會根據目標開采礦院的基礎情況制定拍賣的程序以及審核資格。黑龍江省大慶油田有限責任公司在對Cvekta氣田的投資活動中，就因開采技術不符合俄羅斯拍賣委員會的相關法律標準，最終沒有獲得開采許可證，導致了此次投資活動的失敗。

(三)戰略投資審查風險

為了更好地規范外資在俄的投資活動，保障俄羅斯的經濟安全基礎，俄羅斯當局出臺了對應的外來投資安全審查法律。于2008年正式，經過數次修改優化，成為了現在應用的《國家安全審查程序法》。該法律對俄羅斯境內42個戰略性行業的投資有著嚴格審查制度，這種嚴格的審查制度也是導致我省企業對俄投資法律風險主要產生的原因之一。(四)“一帶一路”建設的匯率風險跨國投資中匯率風險是決定投資安全的重要風險因素，貨幣順利兌換以及外匯匯率問題決定跨國貿易是否可以順利實施。而匯率波動對外匯結算有著非常直接的影響。近年來，由于政治軍事等方面的原因，以美國為首的歐美等國對俄羅斯展開了多項經濟制裁行為，2020年，受原油價格影響，俄羅斯法定貨幣盧布更是創下近年新低，導致俄羅斯經濟出現了后退現象。這種匯率的大幅波動對黑龍江省在俄投資企業亦造成了較大的沖擊。

三、對俄投資法律風險產生的原因

(一)俄羅斯外商投資制度不健全

1．立法變動頻繁。近年來，俄羅斯當局對貿易相關法律頻繁修改，導致我國企業對俄投資法律環境頻繁波動，企業難以適應。如我省木材深加工企業于2006年在俄羅斯投資木材深加工產業，此時的俄羅斯對此類企業投資持積極態度，我省木材加工企業在俄羅斯受到了多項扶持政策。但2009年以后，俄羅斯當局提出了中國企業盜伐木材的問題，俄羅斯政府加強了對我國木材加工企業各項投資項目的法律審核標準，并停止了各項扶持優惠政策，同時出臺了對應的禁止木材出口的政策法律，導致中國尤其是黑龍江省木材加工企業應對不及時，對俄投資受到重創。2．法律法規之間的矛盾。俄羅斯相比我國在政權方面有較大的區別，俄羅斯采用多聯邦管理制度，俄羅斯政權由80多個聯邦主體共同維持［3］，每個聯邦主體在自身管轄范圍內有一定的法律制定權利。這便導致俄羅斯不同地區在法律執行的標準上存在著差別。地方法規與中央法規存在多處相斥的條款。同時，多聯邦政權制度下，地方貿易政策與中央貿易政策也存在較多沖突，這也是黑龍江省企業在俄投資中出現諸多法律風險的重要因素。3．司法救濟風險大。司法救濟活動是降低投資法律風險的重要方法，但俄羅斯當局司法救濟制度不夠完善。首先，在俄羅斯現階段的司法體制下，企業在發生法律風險后申請司法救濟的周期較長。與我國司法體制不同，俄羅斯司法體制下，每一級司法裁決都可以通過上訴和申訴的方式被推翻。企業在發生法律糾紛后，在進行司法訴訟和維權過程中時間消耗、人力消耗以及經濟消耗較大，對企業造成負擔。其次，俄羅斯的相關貿易法律制度以及法律裁決標準也與我國相關法律存在較大差異，而實踐中，黑龍江省很多投資企業并沒有聘請專業的律師了解相關法規，在很多法律適用上出現了偏差，這也導致了黑龍江省企業在俄投資中無法合理規避法律風險。4．司法環境不夠樂觀。現階段，俄羅斯司法環境較為惡劣，司法部分缺乏合理的規制導致俄羅斯司法較為腐敗，存在著嚴重的官僚作風，司法裁決效率低下，也缺乏公開性。同時，俄羅斯司法有嚴重的民族保護主義和地方保護主義作為，在我國對俄投資企業與俄羅斯本土企業發生法律糾紛時，俄羅斯司法審核裁決機構對本土企業有嚴重的偏袒傾向，導致了我省企業在投資地位上處于劣勢。

(二)俄羅斯法律對環境保護的高標準要求

1．復雜全面的法律保護法律體系。俄羅斯十分重視對本土環境的保護，在環保領域實行的是嚴刑厲法，從立法和執法兩個層面形成了一套完整的環保操作機制。相比其他國家俄羅斯的環境保護法律十分嚴格，尤其是在自然資源的保護上，更為具體。2002年制定了《俄羅斯聯邦環境保護法》，該法成為俄制定環境政策、保證社會經濟協調發展、維護生態多樣性和資源多樣性，以及確保國家生態安全的根本大法。此外，相繼出臺了《生態鑒定法》《環境安全法》《投資生態保護審核法》《投資生態環境損害民事賠償法》等多部輔助法律，共同加強環境保護領域的法律秩序。2．嚴格的外商投資環境保護監管制度。根據俄羅斯當局的貿易管理法律制度，我國企業在俄投資時需要向俄羅斯環保部門提交環保許可證件，才可以合法進行投資行為。同時，如需投資建廠需要進一步向俄羅斯相關部門申請生態環境的評價報告，并提交審核申請。其中對石油等資源型投資有更為嚴格的審核標準。企業在通過審核建廠運營后，俄羅斯環境保護部門對企業運營過程中各項環保標準有嚴格的監督檢查標注和生態堅定標準，企業如果無法達標將面臨俄羅斯環保部門的處罰。最后，俄羅斯環保以及生態問題的民事賠償額度較高，企業如不熟悉當地的環境保護制度，一但出現法律糾紛，高額的賠償金可能會導致企業對俄投資出現資金風險。

(三)俄羅斯高稅負和復雜稅務制度

俄羅斯是高稅國家之一，受俄羅斯聯邦政權制度影響，俄羅斯稅收制度主要由三部分組成，首先是由俄羅斯中央政府征收的聯邦稅務部門，其次是由地方聯邦政權征收的主體稅，最后是地方稅［4］。我國企業在俄羅斯投資需要交納高額的稅務，據2016年底的統計，黑龍江對俄投資企業每年賦稅總額達到企業總收入的75%左右，而對美以及對英國企業僅為總收入的15%左右，過重的稅收導致企業盈利能力下降，對俄投資企業為尋求自身發展，被迫尋找降低稅務費用的方法，從而導致因稅務產生的法律風險頻繁發生。為了避免重復征稅的問題，1994年我國政府與俄羅斯簽訂了《中俄政府關于對所得稅避免雙重征稅和偷稅的協定》。但實踐中，重復征稅的現象還是時有發生。

四、黑龍江省企業對俄貿易中法律風險的應對措施

(一)善用法律智庫，加強風險前防范

企業不是研究咨詢機構，所以無法處理對俄投資中的法律專業問題。在對俄投資企業主體自身條件不足的狀況下，必須學會善用法律智庫，成立專業的法律咨詢機構，為企業應對俄羅斯嚴格多變的法律體制提供必要的法律協助。內容應包括:俄羅斯法律變更實時信息、貿易政策調整、俄羅斯政局、經濟以及文化信息，并幫助企業完成相比的法律風險評估等工作。其次，對俄投資企業有必要研究各類規范的大型跨國集團的運作規則，提高法律風險現意識，提高國際競爭力及企業國際化水平。

(二)針對環境保護的風險應對

俄羅斯是高度重視環境保護的國家，相關的環境保護法律也十分嚴格，黑龍江省企業應注意在投資活動中對當地自然環境的保護，這是降低對俄投資企業法律風險的重要途徑。首先，企業應提高環保意識，嚴格參照俄羅斯環保規定執行各項措施。其次，企業應提高自身的環保技術，從提高能源使用率、減少排污、節約能耗等方面提高對俄羅斯本土環境的保護力度，最大限度降低因我省企業投資活動對俄羅斯造成的環境影響，從根本上解決因環保問題產生的法律風險，同時，也可以在俄羅斯樹立良好的企業形象。我國與俄羅斯環境保護制度的差異也是造成我省投資企業在俄投資時，不斷出現法律糾紛的原因。與俄羅斯相比我國環境保護法律制度不夠健全，黑龍江省企業在俄羅斯投資時，會因為當地環境法律保護的差異出現無意識的違規行為。因此，逐步完善環境保護的評估和監管制度也是當下刻不容緩的任務之一。

(三)完善雙邊投資保護協定和區域性投資保護協定，防范稅收風險

1．完善雙邊稅收協定。在現有基礎上，應不斷加強與俄羅斯政府在雙方企業跨境投資活動中的收稅問題洽談，達成可以保障雙方企業共同利益的稅收協定。協定制定應符合“一帶一路”倡議的互利性、合作性、共盈性等主題思想，從而全面促進中俄貿易往來。2．簽訂區域性投資保護協定。隨著全球經濟一化腳步的不斷前行。世界范圍內不同地域合作投資行為逐漸增多，區域性投資協議的數量也逐漸增加，其作用和效果不容忽視。政府應根據我省對俄投資企業的投資現狀，與俄羅斯當局建立區域投資協議，協議中應對中俄貿易往來可能產生或存在的法律糾紛問題制定明確完善的解預案，從而在降低我省企業在俄投資法律風險的前提下，促進雙方貿易往來，達到合作共贏、資源互補的最終目的。3．合理進行稅收籌劃。俄羅斯稅收負擔重，因此我省企業對俄投資過程中，一定要聘請專業的律師或會計師事務所來進行稅務處理和稅收籌劃，爭取合理避稅，避免因繳納不必要的稅款使企業盈利能力下降。

參考文獻:

［1］殷敏．“一帶一路”倡議下中國對俄投資的法律風險及應對［J］．國際商務研究，2018，(1)．

［2］張波，張馨月，朱明欣．“一帶一路”背景下遼黑兩省與俄羅斯農產品貿易的現狀、比較及前景分析［J］．經濟視角，2017，(4)．

［3］劉天慧．“一帶一路”戰略下企業對俄投資法律風險與防范［J］．知與行，2017，(8)．

［4］吳昊．以商業模式視角對H銀行盧布現鈔業務的發展策略研究［D］．哈爾濱:哈爾濱工程大學，2016．

作者:鄭男 單位:黑龍江省政法管理干部學院