員工持股計劃精選(九篇)
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第1篇：員工持股計劃范文
美國有兩類大公司，一類是上市公司，一類是私有公司。上市公司一般較大，估計超過50％的上市公司采用了 ESOP，職工所擁有的股份占公司股份百分比從1％－2％－15％不等。如果把上市公司的員工人數(shù)也算過去，ESOP所覆蓋人數(shù)就占勞動力的25％。從數(shù)量上來講，采用ESOP的私人公司遠比上市公司要多，因為私人公司的數(shù)量大概有20萬，而上市公司大概才有一萬家。
國會通過職工持股法后，在1974年就產(chǎn)生了明顯效果。游行示威的勞工團體顯著地減少了；管理的一些、方式得到了全新的改變。其后又陸續(xù)通過了二十多部法律來促進職工持股的實踐。美國的職工持股計劃（ESOP）對公司的起到了以下幾個作用：
第一個作用是為未上市的公司創(chuàng)造內(nèi)部市場
根據(jù)美國的法律，一個公司實行ESOP之前，要先進行評估，評估由獨立的、具有專業(yè)資格的評估機構(gòu)從以下幾方面對公司資產(chǎn)總值進行評估：
l、評估公司的總資產(chǎn)價值；
2、評估公司的分紅情況；
3、評估其現(xiàn)金流量；
4、以股票市場公開發(fā)行的類似股票價值作為參照進行評估。
評估最重要的依據(jù)是該公司近幾年的收入情況。通常情況下對于一些，如鋼鐵制造業(yè)、化工行業(yè)、營銷行業(yè)，它們的指標是稅前利潤的5倍。而對于成長較好的企業(yè)，會達到6—7信的標準。對于非高新技術(shù)企業(yè)的公司來講，近幾年的總收入一般要達到稅前利潤的4－7倍。
實行職工持股的公司是可以免稅的，一是銀行將錢貸給公司，二是銀行將錢貸給ESOP，但這兩種方式是有區(qū)別的。它的區(qū)別在稅收，公司向銀行貸款可以在利息方面享受減免稅的政策，但償還本金不享受此項優(yōu)惠。而ESOP貸款可以在本金和稅收兩方面都享受減免稅。三是公司可以向銀行做出承諾：以收益再投資的證券做為抵押，它適用于小規(guī)模的公司、服務(wù)性行業(yè)，如咨詢公司、律師事務(wù)所或高公司，這些公司的固定資產(chǎn)一般較少，沒有足夠的資產(chǎn)用做抵押向銀行貸款。
第二個作用是提高員工的生產(chǎn)效率
為什么職工持股與工人的效率是緊密相關(guān)的，為什么職工能夠提高工作效率？美國做了一項調(diào)查，首要的原因是稅收的優(yōu)惠，因為職工持有30％以上的股份后，就能夠享受減免稅。這項調(diào)查將實行ESOP的公司與未實行ESOP的公司進行對比，發(fā)現(xiàn)實行ESOP的公司銷售額的增長率比未實行ESOP的公司要高5. 4％，工人的工作效率也提高了。由此可以看出，實行ESOP后，公司的銷售額增加了，而開支并沒有增加，結(jié)果增加了利潤。我們可以將這歸結(jié)為實行ESOP 后，人們更加注重產(chǎn)品的質(zhì)量，產(chǎn)品在市場上的價格更高了，因此提高了公司的利潤。
當然實現(xiàn)利潤增長除了提高銷售額，還可以通過降低成本來實現(xiàn)。實行ESOP也有助于降低成本，因為工人會更節(jié)約，浪費減少，工作更加仔細，次品的情況也隨之減少。
第三個作用是增加公司的現(xiàn)金流星
因為實行ESOP可以享受減免稅收，從而增加了公司的現(xiàn)金流量。ESOP如何增加公司的現(xiàn)金流量呢？舉例來說，如果公司沒有實行ESOP，仍然有30萬的資金要用于職工福利，而ESOP為員工提供福利是通過購買公司的股份的方式來實現(xiàn)的，而且ESOP是免稅的，所免的這部分資金也增加了公司的現(xiàn)金流量。股份的實現(xiàn)只需進行紙上交易，不是現(xiàn)金交易。
美國的ESOP有一整套完備的技術(shù)操作程序，對一些技術(shù)上的作了嚴格規(guī)定。
一、 規(guī)定了加入職工持股計劃的合格條件
第一，加入計劃的職工必須在該公司工作一年以上；第二，年齡在十八歲以上的成年人；第三，公司沒有工會。在美國有20％的公司有勞工委員會，通常不包括在ESOP之內(nèi)的，他們有自己的養(yǎng)老金計劃，它給職工的福利和ESOP是分開的。
ESOP是一種公平的計劃，它不能帶有任何歧視。它是美國的一種職工福利計劃。在美國，職工福利計劃還有利潤享受計劃、40lK計劃等。
ESOP和利潤享受計劃、40lK計劃可以在同一個內(nèi)同時實行。一個企業(yè)可以同時實行多種福利計劃，但有一個規(guī)定：如果一個公司實行了ESOP又實行了利潤享受計劃，還實行了401計劃，則規(guī)定最多只能將一個職工總收人的15％投入到這些計劃里，不能超過15％。
有一種例外的情況，ESOP有杠桿型，有非杠桿型的。如果利用杠桿型的銀行貸款實行ESOP，因為存在著償還銀行貸款的資金壓力，它對15％的條件有所放寬，可以放寬到25％，即公司可把工資收入的的25％作為貢獻金，貢獻到員工持股計劃里。
二、股份如何量化到個人頭上
ESOP 是一個獨立的法人實體，要給加入ESOP的每一個職工都設(shè)立帳戶。但ESOP從銀行取得貸款購買了公司股份后，股份依然還沒有分到職工頭上。比如從銀行貸款1千萬美元，分十年還清。在第一年結(jié)束時還1／10的貸款。剩下9／10依然保留在ESOP里邊。那按什么標準把股份分到職工頭上呢？ESOP成立時，要制定一個分配股東股份的公式，這個公式受到許多因素的：一個是貢獻金的大小，從工資中扣除了多少；另一個是職工在公司工作的年限，這些因素都要考慮過去，制定出公式，再按這個公式制定出償還貸款后剩余的股份。但有一個限制條件，前面講是按工資總額來提取一定的比例作為貢獻全，再根據(jù)貢獻金來制定公式，所以有可能高收入者分到的股份越來越多。為了避免公司里高收入的人的股份占的比重過大，避免股份過于集中到他們的手上，因此公司內(nèi)部規(guī)定了工資總額的上限。比如3萬美金的年收入，公司有可能確定1萬7千美金作上限，其他部分不予考慮。
三、關(guān)于職工跳槽
實行ESOP一方面是為了提高員工工作效率，另一方面也是為了保持員工隊伍的穩(wěn)定，讓大家有利可圖，把大家留住。因此規(guī)定員工必須在公司工作一定的年限后才能享受員工持股計劃，并且這些股東也不是在短時間內(nèi)就量化到個人頭上。在美國，通常要工作七年以上，才能獲取全部的股份。以某一職工為例，第一年，帳上沒有他的股份，第二年也沒有，第三年，可能給他20％的應(yīng)得股份，第4年40％，第五年60％，第六年80％，到第七年帳戶上才擁有100％應(yīng)得股份。至于年限為多少由公司根據(jù)自身企業(yè)情況，在制定ESOP時列出準備多少年之內(nèi)把股份全部量化到個人頭上。
也有這樣的情況：如一個員工只工作了三年就一定要離開公司，此時，他只得到該得的20％股份，剩下的80％怎么辦？這80％的股份加入總股本后在其他員工里再次分配。
雖然說滿七年后得到了公司的股份，但員工不可以操作這些股份，如出售、轉(zhuǎn)讓或以其他方式變現(xiàn)，這都是不行的。ESOP主要是一個福利計劃，一個退休金計劃，這筆錢是給大家退休后用的，所以規(guī)定職工到了歷歲退休年齡后才可能兌現(xiàn)或交易，也可定為得到股份之后1－5年內(nèi)變現(xiàn)，但美國對此作了規(guī)定，企業(yè)可以推遲五年付給員工賣股份的錢。作出這個規(guī)定的原因在于賣股票的職工所在的公司一般不是上市公司，通常情況下公司要將股份回購。這個規(guī)定一方面有可能使公司增加太多的資金壓力；另一方面主要是為了保持職工隊伍的穩(wěn)定。這項規(guī)定給了企業(yè)極大的權(quán)力。除了這項規(guī)定之外，公司也可一次性或分期付款，這些措施對公司較為有利。針對頻繁更換公司的職工而言，如果他在A公司參加了ESOP，有了自己的帳戶，那么他走了之后，還保有在公司的權(quán)力。另外，他也可以將帳戶轉(zhuǎn)到新公司的員工持股計劃里。
公司還有一種權(quán)力，因為公司是通過這種杠桿貸款型的方式來建立員工持股計劃的，它可以把償還貸款放在優(yōu)先的地位，而推遲支付現(xiàn)金給職工。
職工得到股份最多的形式是得到現(xiàn)金，公司以現(xiàn)金形式回購股份。第二種是以股票的形式。職工要得到公司以其他方式來支付賣股份的現(xiàn)金的承諾。員工持股計劃是以股票的方式支付職工股份的，這有點象我們配股的形式。
第2篇：員工持股計劃范文
關(guān)鍵詞：員工持股計劃；意義；發(fā)展；現(xiàn)狀分析
中圖分類號：F83
文獻標識碼：A
doi：10.19311/ki.1672-3198.2016.16.045
1 員工持股計劃的含義及發(fā)展
員工持股計劃（Employee Stock Ownership Plan，縮寫為ESOP）又稱之為員工持股制度，是員工所有權(quán)的一種實現(xiàn)形式，是指通過讓員工持有本公司股票而使其獲得激勵的一種長期績效獎勵計劃。在實踐中，員工持股計劃往往是由企業(yè)內(nèi)部員工出資認購本公司的部分股權(quán)，并委托員工持股工會管理運作，由員工持股會代表持股員工進入董事會參與表決和分紅。
員工持股制度是在美國律師路易斯?凱爾索于上世紀50年代提出的“雙因素經(jīng)濟論”的基礎(chǔ)上產(chǎn)生的。當時美國的貧富差距較大，引起了勞動人民的不滿。路易斯認為社會財富是由資本和勞動共同創(chuàng)造的，那么勞動也應(yīng)該享有分配財富的權(quán)力，只有堅持讓資本與勞動這兩種要素共同分配財富才能解決社會的貧困差距。所以，路易斯?凱爾索在此基礎(chǔ)上提出了員工持股計劃。之后，“人力資本產(chǎn)權(quán)”、“分享經(jīng)濟理論”、“經(jīng)濟民主論”等理論的提出，奠定了員工持股計劃的產(chǎn)生與發(fā)展。員工持股計劃在美國大范圍的開展起來，并取得了良好的效果，至此，員工持股計劃世界各地興起。
2 員工持股計劃的意義
員工持股計劃發(fā)起后不僅在德國與英國等發(fā)達國家流行，許多發(fā)展中國家也爭相引進這種持股制度。員工持股計劃之所以受到如此程度的熱捧，是因為他本身所具有的意義，本文將實施員工持股計劃所具有的意義概括為以下幾點。
2.1 調(diào)動員工積極性，強化“主人翁”意識
由于企業(yè)經(jīng)營權(quán)與所有權(quán)的分離的特點，員工在日常工作中常常會出現(xiàn)“不作為”和“過度消費”的工作行為，這種現(xiàn)象在我國企業(yè)中尤為突出。此時，解決這一現(xiàn)象的最好辦法就是激勵員工，調(diào)動員工的工作積極性，而員工持股計劃是其最佳途徑。企業(yè)員工一旦持有了企業(yè)的股份，就會建立起“主人翁”意識，并在工作中提高自己的工作效率與積極性。這樣的一項激勵制度不僅能提升員工積極性，還為公司減少了成本。
2.2 為企業(yè)留住優(yōu)秀人才
企業(yè)人才是稀缺資源，是企業(yè)競爭制勝的關(guān)鍵。而人才又是企業(yè)之間爭奪的焦點，企業(yè)要想留住人才，給予股權(quán)是最有效的方式之一。員工作為持股計劃的參與者，享有一項額外的權(quán)利，即以低于市場價的價格購買并擁有本公司的股票，這是員工相對于企業(yè)外部投資者額外享受的權(quán)利。
員工作為公司的股東與員工，自己的工作效率會直接或間接影響到公司的股價，進而影響自己的投資收益，所以他們不會輕易選擇跳槽。總之，這種額外的權(quán)利的作用不僅僅只是激勵員工，更多的是通過這種形式建立起員工與企業(yè)之間的感情，讓員工更好的投入工作并熱愛工作，為企業(yè)留住優(yōu)秀人才。
2.3 降低企業(yè)被惡意收購的風(fēng)險
企業(yè)員工持有雇主企業(yè)股票，與外界投資者相比，員工持股具有更強的穩(wěn)定性。由于員工普遍害怕失業(yè)，所以他們都不愿意雇主企業(yè)被別人收購。所以如果企業(yè)大部分股票都在員工的手中，不僅能夠激勵員工，還能更好的保證企業(yè)股票的穩(wěn)定性，以降低企業(yè)被惡意收購的風(fēng)險。
2.4 提高公司績效
目前國內(nèi)外已有大量學(xué)者著手研究員工持股計劃對公司績效的作用與影響。大部分學(xué)者認為，實施員工持股計劃可以調(diào)動員工工作積極性，最終達到提高公司績效的目的。美國西北大學(xué)凱洛格管理學(xué)院的Mehran教授，對這方面進行了研究。他對采用員工持股計劃的382家公司在采用前兩年和后4年這一階段的公司財務(wù)績效進行了追蹤調(diào)查，他的調(diào)查研究表明：（1）這4年里這382家公司的資產(chǎn)收益率比沒有采用員工持股計劃的同行每年高出2.7%；（2）采用員工持股計劃的公司在4年后股東受益累計比其他同行高出6.9%。Mehran教授的研究結(jié)果，在一定程度上肯定了員工持股計劃給企業(yè)績效帶來的正面效應(yīng)。我國也有學(xué)者也對此作過一定的研究，研究結(jié)果同樣是肯定了員工持股計劃的正面效應(yīng)。這說明，員工持股計劃的確可以提高公司績效。
3 我國員工持股計劃的發(fā)展
我國的員工持股計劃最早產(chǎn)生于20世紀80年代，發(fā)源于浙江臺州、溫州等地，始于改革開放之初的企業(yè)內(nèi)部融資，當時得到了政府的大力支持。但在發(fā)展的過程中出現(xiàn)了一些問題，令員工持股計劃在我國的發(fā)展道路曲折艱難，特別是1998年11月中國證監(jiān)會了《關(guān)于停止發(fā)行公司職工股的通知》，明確規(guī)定“對股份有限公司公開發(fā)行股票一律不再發(fā)行公司職工股”，驟然暫停了我國員工持股計劃的發(fā)展。的確，員工持股計劃我國的發(fā)展確實存在著諸多問題。本文將從兩個方面來進行探討。
從外部環(huán)境來看，由于我國員工股和普通股之間存在價差，再加上政策沒有對員工股的流通性加以嚴格的限制，導(dǎo)致員工往往在禁售期一過就在二級市場變現(xiàn)，如果不能在二級市場變現(xiàn)的股票，就設(shè)法在黑市進行交易，以尋求短期利益。使員工股“外部化”、黑市交易的現(xiàn)象隨處可見，極大地偏離了企業(yè)實施員工持股計劃的初衷。
從內(nèi)部實質(zhì)來看，員工所持的股份僅僅只是公司股權(quán)結(jié)構(gòu)中有別于其他股份形式的普通股，即公司員工股。我國大部分企業(yè)實施的并不是嚴格的員工持股計劃，一些上市公司在發(fā)起成立時，由員工直接持有人發(fā)股，還有一些公司定向增發(fā)新股，同時授予員工股票認股權(quán)，員工通過行權(quán)取得公司股份。相比于美國公司發(fā)起員工持股計劃，這些持股形式不夠規(guī)范合理，發(fā)揮的作用也與美國企業(yè)相差甚遠。
4 我國員工持股計劃的現(xiàn)狀分析
現(xiàn)如今，我國企業(yè)實施員工持股計劃的過程中仍存在著諸多問題，企業(yè)倘若想更好發(fā)揮員工持股計劃的作用，就必須對我國的發(fā)展現(xiàn)狀進行深刻的分析。本文將我國員工持股計劃的現(xiàn)狀分為四類問題。
4.1 相關(guān)法律不夠嚴格
在1998年證監(jiān)會明確限制員工股的流通到2014年這十幾年間，我國一直沒有發(fā)行明確規(guī)定員工持股計劃的實施程序與地位的法律。在這期間，有部分企業(yè)仍想通過實施員工持股計劃來達到激勵員工的目的，但卻因為缺少相關(guān)法律的支持和規(guī)范，最終并不能發(fā)揮員工持股計劃發(fā)揮的真正作用。相比之下，美國企業(yè)員工持股計劃之所以能夠得到蓬勃發(fā)展，很大程度上得益于其法律的支持。由此可見相關(guān)法律的重要性。
2014年，證監(jiān)會了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，指導(dǎo)意見中對員工持股計劃的原則、資金來源與信息披露等方面做出了詳細規(guī)定。但就其資金來源的規(guī)定還不夠明確與嚴格，證監(jiān)會規(guī)定，員工持股計劃的資金來源可以是員工的合法薪酬，也可以是法律、行政法規(guī)允許的其他方式，這表明證監(jiān)會從實質(zhì)上并沒有對企業(yè)發(fā)起員工持股計劃的資金來源進行一個明確的規(guī)定，這種不明確的規(guī)范并不足以對企業(yè)的進行規(guī)范與監(jiān)督。
4.2 實施具有強制性
我國部分企業(yè)在實施員工持股計劃時具有一定的強制性，這種強制性分為兩個方面。從企業(yè)角度來看，部分企業(yè)要求員工必須出資購買或用工資購買企業(yè)股份，只有認購持股才可以上崗。這種做法嚴重挫傷了員工的積極性，甚至?xí)饐T工的反感；從員工方面來看，員工將公司實施員工持股制度看作是企業(yè)對員工忠誠度的考驗，不買或者少買的員工在企業(yè)的前途堪憂。這兩種變相的強制性導(dǎo)致員工持股計劃不但不能起到激勵作用，反而可能會嚇走優(yōu)秀的員工。
4.3 員工的認識有偏差
參與員工持股計劃的員工的心理大多分為兩種，一種是將持股制度當作一次獲利的機會，這類員工將在禁售期一過就將股票拋售，為此來獲得短期收益收回成本；另一種是員工認為自己購買了公司的股份就等于擁有了“鐵飯碗”，也不會在意自己的工作效率，反正干好干壞一樣年終分紅。正是由于員工對員工持股的認識存在著偏差，讓員工持股沒有真正發(fā)揮作用，反而影響了企業(yè)的正常運營。
4.4 持股的比例不恰當
雖然我國企業(yè)熱衷于實施員工持股計劃，但目前我國還沒有定義一個最佳的員工持股比例，如果員工持股比例較少，員工對整個企業(yè)的影響甚微，導(dǎo)致持股員工對企業(yè)發(fā)展漠不關(guān)心；員工持股比例過大，一方面提高了持股員工企業(yè)的關(guān)心度，另一方面因為股票的過于分散又會降低企業(yè)決策效率。
同時員工持股比例差距也會影響員工持股計劃的作用，如果員工持股比例過于平均，會打擊一部分員工的積極性，同時也會使企業(yè)重新陷入“大鍋飯”的境地。
5 總結(jié)
自從引進員工持股制度后，我國企業(yè)對其的熱情度持續(xù)高漲，但實施效果卻不佳。這種局面不僅僅只是政府以及法律部門等外部因素造成的，更多的是因為實施主體本身對員工持股計劃的認識不夠深刻以及態(tài)度不端正。總之，企業(yè)在發(fā)起員工持股計劃前應(yīng)正確認識其含義與作用，只有當企業(yè)在認真分析了我國員工持股計劃的發(fā)展現(xiàn)狀，并找出原因及總結(jié)解決措施后，才能使員工持股計劃發(fā)揮真正的作用，使企業(yè)蓬勃發(fā)展。
參考文獻
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第3篇：員工持股計劃范文
[關(guān)鍵詞] 員工持股計劃；信托方式；國企改制
[中圖分類號] F830. [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)09-0135-04
[作者簡介] 安振宇，江西江南信托投資股份有限公司經(jīng)濟師，工商管理碩士，研究方向為金融管理；
裴 煜，農(nóng)行江西省分行會計師，工商管理碩士，研究方向為國際金融。(江西 南昌 330008)
一、員工持股計劃(ESOP)概述
員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP)由美國律師路易斯?凱爾索最早提出，也稱為雇員持股計劃、職工持股計劃。它是指公司員工通過個人出資或以其他合法方式取得本企業(yè)股份，享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)的一種財產(chǎn)組織制度。員工持股計劃使員工從雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時也獲得資本收益，從而將員工收益和企業(yè)效益、管理及員工的自身努力相結(jié)合。
(一)ESOP對企業(yè)和社會的作用
1.對本企業(yè)的作用
(1)員工持股有利于保持企業(yè)長久持續(xù)發(fā)展。在企業(yè)發(fā)展問題上，員工與企業(yè)的利益根本一致，員工更容易用“手”投票，在法人治理結(jié)構(gòu)中是企業(yè)長久發(fā)展最可依賴的、最穩(wěn)定的股東力量。
(2)員工持股有利于實施低成本的激勵。在員工持股計劃實施后，員工收入不再是傳統(tǒng)的固定工資加獎金，而是工資加動態(tài)的股權(quán)收入(股利)。這將公司對員工激勵由間接方式的獎金變?yōu)橹苯臃绞降墓衫Ｈ绻窘?jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，員工工資雖然不變，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股凈資產(chǎn)的增加更使員工受益，公司并沒有增加支出，從而實現(xiàn)了低成本的激勵。
(3)員工持股有利于促使員工參加公司日常管理，監(jiān)督經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績。實施員工持股計劃后，公司經(jīng)營好壞與員工收入更加緊密相關(guān)。員工不僅將更積極參加公司的日常管理，為公司出謀劃策，而且由于更熟悉本公司狀況，與外部公司外部股東相比，掌握信息更充分，更容易監(jiān)督董事會、經(jīng)理層，監(jiān)督成本更低，有利于管理績效的提高。
(4)員工持股有利于增強員工創(chuàng)新精神，提高企業(yè)效率，避免員工短視行為。員工可以發(fā)現(xiàn)和利用企業(yè)中的大量中等、微小增長空間的有效途徑，員工股東最希望企業(yè)長久持續(xù)發(fā)展。這與資本增值邏輯一致，可以增強員工創(chuàng)新精神和避免員工的短視行為。
2.對社會、國家的作用
(1)員工持股計劃有利于構(gòu)建和諧社會，實現(xiàn)共同富裕的目標。通過員工持股計劃，讓員工不僅通過勞動創(chuàng)造價值，獲得勞動報酬，同時參與資本享有的剩余價值分配。通過股權(quán)的安排決定社會增長成果的分配，即財富增量的流向，讓多數(shù)人分享經(jīng)濟增長成果。在不影響原有資本所有者利益的前提下使社會總體分配狀況變得更好，企業(yè)效率得到改善。真正實現(xiàn)多數(shù)人共同富裕，共同構(gòu)建和諧社會。
(2)員工持股計劃有利于社會保障體系的建立。當前，制約著國有企業(yè)改制的一個重要因素就是企業(yè)員工冗余的問題、員工安置的問題。國有企業(yè)改制，買斷員工的國有企業(yè)職工身份，支付經(jīng)濟補償金。但經(jīng)濟補償金對員工個人而言，在金額上實在微不足道，無法為員工提供更多的保障。員工持股，為員工塑造了個人財產(chǎn)積累機制，可以增強廣大員工自我抵御風(fēng)險的能力，從而減輕社會保障的壓力。適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的社會保障體系應(yīng)是積極地從第一次分配中增強職工個人的自御風(fēng)險的能力，而不只是被動地二次調(diào)整。
(二)ESOP在國企改制中的優(yōu)勢和特色。國有大中型企業(yè)改制選擇ESOP方式具有獨特的優(yōu)勢和特色，主要表現(xiàn)在以下六個方面：
1.容易被國有企業(yè)管理層和職工接受，可操作性強。外部收購者的進入很容易受到現(xiàn)有管理層的排斥。在得不到管理人員配合的情況下，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的進程將受到不利影響，因為受讓方一般都不愿意收購一家管理層不穩(wěn)定的企業(yè)。另外，對絕大部分大型國有企業(yè)來說，由少數(shù)管理人員單獨收購企業(yè)也是不現(xiàn)實的，因為：(1)巨額收購資金難以籌措，即使有人愿意提供貸款，將來還款的壓力也是十分巨大的；(2)大部分員工不能同時分享公司未來成長的利益，員工心理難以接受。
ESOP不僅可以實現(xiàn)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革，而且相關(guān)資金的籌集難度也不大。一般來說，大型國有企業(yè)員工人數(shù)眾多，即使單個員工的持股數(shù)量不多，集中起來就可占總股本的相當比例。
2.有利于改善國有控股企業(yè)的公司治理水平。對于少數(shù)難以在短期內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)改革的大型企業(yè)，以及國家從戰(zhàn)略出發(fā)需要長期保持控股地位的骨干企業(yè)，所有者不能到位仍將是它們長期面臨的問題。對于這類企業(yè)，國家可以先拿出20%-30%的股權(quán)實施ESOP，充分調(diào)動國有企業(yè)員工所具有的“主人翁”意識，一定程度上彌補所有者缺位問題。
3.有利于改制企業(yè)的平穩(wěn)過渡，減少社會就業(yè)壓力。國有企業(yè)通過ESOP實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)改革之后，則管理人員和員工有可能通過相互妥協(xié)的方式解決員工就業(yè)和企業(yè)效益之間的矛盾；管理人員設(shè)法增加就業(yè)崗位，員工盡量降低就業(yè)條件。
4.將ESOP作為國有資本退出前的“預(yù)備環(huán)節(jié)”，實現(xiàn)國有資本價值的最大化。如果在國有資本完全退出前，拿出一定比例的股權(quán)實施ESOP，則可以顯著提高剩余國有資本的轉(zhuǎn)讓價值，因為ESOP之后，大部分國有企業(yè)的公司治理水平將上升一個臺階，公司效率顯著提高。在剩余國有資本進行轉(zhuǎn)讓時，市場估價將明顯高于前期轉(zhuǎn)讓的價格。國有資產(chǎn)可以實現(xiàn)資本價值的最大化。
5.有利于留住核心人才。如果國有企業(yè)不能及時給予大部分優(yōu)秀的管理人才和核心技術(shù)人才股權(quán)激勵，則人才流失將在所難免，國有企業(yè)在人才競爭方面將會始終處于劣勢，對于大部分國有企業(yè)來說，ESOP是最具有可操作性的股權(quán)激勵措施。
6.有利于企業(yè)管理層的新老交替。通過ESOP讓老一輩企業(yè)家獲得一定數(shù)量的公司股權(quán)，既是對他們過去歷史貢獻的承認，也可以讓他們繼續(xù)以股東身份參與公司事務(wù)，發(fā)揮余熱。
二、四種傳統(tǒng)的ESOP實現(xiàn)方式的介紹
(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由員工個人以自己的名義持有名下的股權(quán)。對于員工個人而言，應(yīng)該說是最便捷也是最安全的一種持股方式。在國有大中型企業(yè)改制的實踐中，改制企業(yè)的員工以個人獲得的職工經(jīng)濟補充金作為對改制后新成立企業(yè)的股權(quán)投資，直接成為新企業(yè)的股東，同時也將是新企業(yè)的員工。這種方式是以員工個人作為持股主體的，是ESOP的最基本方式，也是最簡單、最直接的方式。
這種方式避免了由其他人或者其他機構(gòu)代持股份的代持成本(分為顯性成本和隱性成本)和信息損耗等不利因素。但這種簡單直接的方式卻無法在職工人數(shù)較多的企業(yè)當中運用。《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人。在各地的股份有限公司登記批準的實踐過程中，絕大部分審批機構(gòu)為了避免企業(yè)變相向社會募集資金，對于股東人數(shù)較多特別是自然人股東較多的設(shè)立申請都出于謹慎原因而不予批準。每當有員工因離開公司或其他原因轉(zhuǎn)讓股權(quán)、不同股東之間的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓都需要到工商管理局辦理變更手續(xù)。所以這種方式在實踐中操作難度是非常大的，不適合對改制時間有限制的企業(yè)采用。
自然人直接持股，導(dǎo)致員工持股分散，很難真正擁有有效的表決權(quán)。同時，員工和股東的雙重身份使公司管理陷入難處。
自然人直接持股，不利于保護公司的商業(yè)機密，而且員工個人對信息的分析能力也不足，容易導(dǎo)致信息的不對稱。
(二)員工持股會(工會)持股。員工持股會持股或者工會持股，是指由企業(yè)內(nèi)的工會組織或?qū)ＴO(shè)的員工持股機構(gòu)來代員工持有公司股份。工會或員工持股會接受全體員工的委托，將員工出資投資于改制企業(yè)。員工持股會或者工會由于在企業(yè)中身份比較特殊，它可以比一般普通員工更容易獲得企業(yè)的更多信息，可以部分解決信息獲取和分析能力不對稱問題。這種方式可以解決股權(quán)分散等的管理問題，可以解決股權(quán)回購資金管理等問題。
(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在眾多參與持股的員工中選擇或推舉若干股東代表，由他們代表其他員工作為股東參與工商登記，持有公司股份，其他員工通過股東代表履行出資，并簽訂委托投資協(xié)議。股東代表可以是普通員工，也可以是管理層人員。這種方式顯性成本是較低的，可以有效地解決《公司法》對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，較好地解決了持股人數(shù)眾多和保證決策效率的矛盾。這種方式我們俗稱為“一帶多”或“頂名制”。
自然人受托持股，選舉出的股東代表成為公司名義上的股東，列明于公司的股東名冊上，并在工商管理部門登記備案。股東代表即受托人的狀態(tài)發(fā)生變化，如受托人離職或發(fā)生意外，這部分員工就需要重新選舉或推選股東代表，然后再到工商管理部門重新辦理變更登記手續(xù)。員工即委托人的狀態(tài)發(fā)生變化，如委托人離職或?qū)τ谑芡腥说男袨椴粷M意，股東代表名下?lián)碛械墓煞莘蓊~也將發(fā)生變化，也需要到工商管理部門重新辦理變更登記手續(xù)。
受托人能力不同，對股權(quán)的管理處分和運用能力差距較大，同時也可能導(dǎo)致不同的委托群體所獲得信息不對稱。
在這種方式中，受托人本質(zhì)上也是一個自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人對其管理處分、運用受托財產(chǎn)時的不當行為造成的損失承擔(dān)無限責(zé)任，同時因其以自有財產(chǎn)清償?shù)哪芰τ邢蓿腥说臋?quán)益無法得到保障。
這種方式中，委托人和受托人之間是一種民事委托關(guān)系。這種民事委托關(guān)系一般是通過雙方自己商定的民事委托契約來確立的。由于民事委托行為的契約通常不夠規(guī)范和完備，常常引發(fā)民事訴訟和股權(quán)歸屬的爭議。
在選舉或推選股東代表時，員工往往選擇公司的自然人股東、實際控制人、公司經(jīng)營管理層作為委托持股的受托人。這些受托人擁有了雙重身份，同時，這些受托人已經(jīng)在公司具有一定的控制力，這種雙重身份產(chǎn)生的角色沖突，有可能會損害到委托人這些事實上小股東的權(quán)益。
當受托人出現(xiàn)道德風(fēng)險時，如將受托財產(chǎn)用于為個人謀取利益等不正當?shù)哪康模捎谖腥颂幱谛畔⒔邮艿牧觿荩y以監(jiān)控；并可能由于受托人的實際償債能力不足而難以追償，造成實際股東的利益受到傷害。
信息披露不規(guī)范也是這種持股方式的一個缺點。受托人也是公司的員工，或多或少會受到公司方方面面的制約，無法完全獨立地對受托財產(chǎn)進行管理和監(jiān)管，也是這種持股方式的一個缺點。
自然人受托持股，“一帶多”，使持股的員工群體裂變?yōu)橐粋€個小團體。這些小團體如何分配有限的董事名額，是這種方式遇到的一個難題。一個股東會可能裂變成多個股東會和多層次的股東會，公司的決策將面臨更多小團體的搏弈，決策和管理效率可能不升反降。
(四)公司制持股。公司制持股是指參與持股的員工成立一家特殊目的公司，以該公司作為收購主體完成對目標公司的收購或轉(zhuǎn)讓，使員工間接的持有目標公司的股份。這種方式可以部分解決公司法對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制。由于是通過特殊目的公司的代持股，這種持股方式的法律規(guī)范性較強。
這種持股方式仍然受到公司法對有限責(zé)任公司股東人數(shù)限制的。特殊目的公司也是有限責(zé)任公司，同樣受到公司法的約束。如果參與持股的員工人數(shù)過多，遠大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使這些員工全部參與。而且成立特殊目的公司需要進行工商登記、稅務(wù)登記，手續(xù)復(fù)雜，耗時耗力，顯性成本要明顯要高于其他方式。
另外，成立特殊目的公司，是為了持股，持有的股份分紅派息，特殊目的公司就有了投資收益，就需要繳納企業(yè)所得稅；特殊目的公司給股東分紅派息時又要繳納個人所得稅，這樣持股方式對股東就產(chǎn)生了雙重征稅。而且特殊目的公司在進行盈余分配時，需要提取公積金、公益金等，造成資金閑置，必然會使股東的投資收益降低。隱性成本也要明顯高于其他持股方式。
這種持股方式仍然沒有解決持股人數(shù)眾多與公司保證決策效率的矛盾，只是把矛盾從目標公司轉(zhuǎn)移到特殊目的公司。
三、ESOP信托持股――國有大中型企業(yè)改制的最佳選擇
(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人與信托機構(gòu)簽訂書面的信托契約，委托人向信托機構(gòu)交付信托財產(chǎn)，由信托機構(gòu)以自己的名義運用、管理信托財產(chǎn)，以取得某公司股權(quán)的行為。信托機構(gòu)成為該公司的名義股東，享有該公司的股東權(quán)利，承擔(dān)該公司的股東義務(wù)，獲得股東的資本收益，在信托契約的約定下，將獲得的資本收益向委托人指定的受益人進行分配。受益人一般為委托人自己或關(guān)聯(lián)人。
信托持股，可以采取資金信托、股權(quán)信托等形式。委托人可以把資金交付給信托機構(gòu)，信托機構(gòu)用于購買委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己擁有的某公司股份委托給信托機構(gòu)。
信托持股的核心理念就是通過運用信托制度，真正實現(xiàn)員工持股計劃，并有效地分隔財產(chǎn)的管理屬性與利益屬性。主要體現(xiàn)在：
1.通過信托持股，解決員工持股的持股主體問題。參與員工持股計劃的員工都與信托機構(gòu)簽定信托合同，將員工持有的股權(quán)全部委托給信托機構(gòu)進行管理。這樣人數(shù)眾多的員工的股權(quán)全部集中反映在信托機構(gòu)名下，員工按照原來各自享有的股權(quán)比例成為這一信托財產(chǎn)的受益人。信托機構(gòu)向每個員工印發(fā)“信托受益權(quán)憑證”，這樣既保證了股權(quán)的實際份額記入在每個員工名下，又不會因為人數(shù)的原因而影響公司的工商登記工作。
2.通過信托持股，解決員工雙重身份的問題。信托設(shè)立后，員工不再是公司的股東，信托機構(gòu)成為了公司的名義股東。員工的身份回歸本原。信托機構(gòu)參與公司的股東會，行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。
3.通過信托持股，解決公司決策效率的問題。信托機構(gòu)擁有專業(yè)的人才，對公司股權(quán)的管理具有豐富的經(jīng)驗。公司提請股東會決議的重大事項，信托公司可以很快地作出決策。提高了決策效率。而且相對以前員工的分散持股、決策結(jié)果分散也不同，信托公司的決策實質(zhì)上是集中了原來分散的表決權(quán)，集中使用，也提高了對決策的控制能力。
4.通過信托持股，解決了雙重征稅的問題。員工不需要成立公司來持有股權(quán)，節(jié)約了成本，獲得更多的股權(quán)收益。而信托資產(chǎn)也獨立于信托機構(gòu)的固有資產(chǎn)，不納入信托機構(gòu)的財務(wù)報表，也不需要征稅，保障了員工的股權(quán)收益。信托機構(gòu)向受益人支付受益權(quán)益時，員工作為受益人可以完全獲得公司的股息、紅利。
(二)國有大中型企業(yè)改制采用ESOP信托持股方式的優(yōu)勢。ESOP信托持股在國有大中型企業(yè)主輔分離改制中主要的優(yōu)勢體現(xiàn)在合法性、安全性、便利性以及其他優(yōu)勢等四個方面：
1.信托持股的合法性。信托行為是受法律約束和保護的特定經(jīng)濟行為。信托關(guān)系和信托行為受《中華人民共和國信托法》的約束，信托公司的行為受《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等法規(guī)的約束。信托關(guān)系還要受到《合同法》、《民法通則》等法律的約束。
信托公司的信托持股業(yè)務(wù)受到相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范和約束，并受到監(jiān)管部門的監(jiān)督和管理。
2.信托持股的安全性。信托公司是經(jīng)國有批準的非銀行金融機構(gòu)，自身實力強大，抗風(fēng)險能力強。一旦當信托公司在信托持股過程中違反信托目的處分信托財產(chǎn)或因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當致使信托財產(chǎn)受到損失時，按照法律規(guī)定，信托公司必須給予賠償。信托的資本金規(guī)模可以保障賠償?shù)膬冬F(xiàn)。
信托一旦設(shè)立，未經(jīng)委托人、受托人協(xié)商同意，信托有效期內(nèi)不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、喪失民事行為能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破產(chǎn)而終止，也不因受托人的辭任而終止。經(jīng)過委托人、受托人協(xié)商，受托人辭任的，在新受托人選出前仍應(yīng)履行管理信托事務(wù)的職責(zé)。如果受托人未能盡到合同約定的義務(wù)，委托人、受益人或相關(guān)監(jiān)管部門都可以根據(jù)信托合同解除與受托人的關(guān)系，并另行指定受托人。
信托持股的安全性還體現(xiàn)在信托的“防火墻”功能上。由于信托財產(chǎn)與受托人的固有財產(chǎn)是分帳管理的，信托財產(chǎn)不列入信托公司的資產(chǎn)負債表中，不在信托公司的債權(quán)人追償范圍內(nèi)，信托公司自身的經(jīng)營風(fēng)險不會影響到信托財產(chǎn)的安全；信托財產(chǎn)也與委托人未設(shè)立信托的財產(chǎn)相區(qū)別的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的債權(quán)人不能向信托財產(chǎn)進行追償，如果委托人是共同受益人的，委托人的債權(quán)人也只能追償委托人享受的信托受益權(quán)部分，但信托依然存續(xù)。
3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。受益權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。但在其他持股方式中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須更改公司的股東花名冊，并到工商管理部門登記備案。而信托持股方式只需要信托公司變更受益人名冊，并收回原受益人的受益權(quán)證，頒發(fā)新的受益權(quán)證給新受益人。
信托持股方式中信托公司成為名義股東，在企業(yè)派發(fā)股息時，只需要按照信托公司的股權(quán)比例計算總的股息或紅利分配給信托公司。信托公司再按照受益人的受益權(quán)比例完成向員工的派發(fā)。這樣可以減輕企業(yè)管理部門的負擔(dān)。
企業(yè)未來要發(fā)展，必然要通過各種方式吸引優(yōu)秀人才，股權(quán)激勵是一種可行的方式。企業(yè)可以通過信托持股方式預(yù)留一部分股權(quán)用于未來的對優(yōu)秀員工和特殊人才的股權(quán)激勵。
信托持股方式可以通過建立受益人大會，設(shè)定合理的議事規(guī)則，幫助員工在企業(yè)中規(guī)范地運用股權(quán)，配合企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。企業(yè)通過信托持股方式也避免了股東過多導(dǎo)致的問題，使股權(quán)明晰，便于未來引進戰(zhàn)略投資者。
4.信托持股的其他優(yōu)勢。信托公司的管理專業(yè)能力強，身份中立，信息披露規(guī)范，財務(wù)監(jiān)管獨立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服務(wù)包括有定期向員工提供受托股權(quán)的最新數(shù)量；在股利發(fā)放日獲得和記錄所有受托股權(quán)的分紅情況；將紅利用于歸還過橋貸款，同時確認股份；在需要時(員工加入、離職、升職等)通知員工進行股份的轉(zhuǎn)換、贖回并做記錄；定期向員工提供準確、簡明的報表；短期現(xiàn)金紅利的保值管理；根據(jù)信托合同的約定，代表員工參加公司各類會議并行使表決權(quán)。
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[摘 要] 國有企業(yè)一直是經(jīng)濟體制改革的中心環(huán)節(jié)。如何合理地設(shè)計國有企業(yè)的改制方案，維護參與改制企業(yè)員工的合法權(quán)益，保證國有股權(quán)在改制企業(yè)中繼續(xù)保值增值，建立完善的現(xiàn)代企業(yè)制度，是擺在國家相關(guān)管理部門、學(xué)術(shù)界和企業(yè)經(jīng)營管理層面前的一個重要的課題。本文通過對ESOP(員工持股計劃)的分析，比較了ESOP的四種傳統(tǒng)方式存在的缺陷，闡述了ESOP信托方式在國有企業(yè)改制實踐中的優(yōu)勢。
[關(guān)鍵詞] 員工持股計劃；信托方式；國企改制
[中圖分類號] F830. [文獻標識碼] A [文章編號] 1006-5024(2007)09-0135-04
[作者簡介] 安振宇，江西江南信托投資股份有限公司經(jīng)濟師，工商管理碩士，研究方向為金融管理；
裴 煜，農(nóng)行江西省分行會計師，工商管理碩士，研究方向為國際金融。(江西 南昌 330008)
一、員工持股計劃(ESOP)概述
員工持股計劃(Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP)由美國律師路易斯?凱爾索最早提出，也稱為雇員持股計劃、職工持股計劃。它是指公司員工通過個人出資或以其他合法方式取得本企業(yè)股份，享受股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)的一種財產(chǎn)組織制度。員工持股計劃使員工從雇傭者變成了所有者，在獲取工資收入時也獲得資本收益，從而將員工收益和企業(yè)效益、管理及員工的自身努力相結(jié)合。
(一)ESOP對企業(yè)和社會的作用
1.對本企業(yè)的作用
(1)員工持股有利于保持企業(yè)長久持續(xù)發(fā)展。在企業(yè)發(fā)展問題上，員工與企業(yè)的利益根本一致，員工更容易用“手”投票，在法人治理結(jié)構(gòu)中是企業(yè)長久發(fā)展最可依賴的、最穩(wěn)定的股東力量。
(2)員工持股有利于實施低成本的激勵。在員工持股計劃實施后，員工收入不再是傳統(tǒng)的固定工資加獎金，而是工資加動態(tài)的股權(quán)收入(股利)。這將公司對員工激勵由間接方式的獎金變?yōu)橹苯臃绞降墓衫Ｈ绻窘?jīng)營狀況好轉(zhuǎn)，員工工資雖然不變，但是由于股利增加可以使其收入增加，而且公司的每股凈資產(chǎn)的增加更使員工受益，公司并沒有增加支出，從而實現(xiàn)了低成本的激勵。
(3)員工持股有利于促使員工參加公司日常管理，監(jiān)督經(jīng)理人員經(jīng)營業(yè)績。實施員工持股計劃后，公司經(jīng)營好壞與員工收入更加緊密相關(guān)。員工不僅將更積極參加公司的日常管理，為公司出謀劃策，而且由于更熟悉本公司狀況，與外部公司外部股東相比，掌握信息更充分，更容易監(jiān)督董事會、經(jīng)理層，監(jiān)督成本更低，有利于管理績效的提高。
(4)員工持股有利于增強員工創(chuàng)新精神，提高企業(yè)效率，避免員工短視行為。員工可以發(fā)現(xiàn)和利用企業(yè)中的大量中等、微小增長空間的有效途徑，員工股東最希望企業(yè)長久持續(xù)發(fā)展。這與資本增值邏輯一致，可以增強員工創(chuàng)新精神和避免員工的短視行為。
2.對社會、國家的作用
(1)員工持股計劃有利于構(gòu)建和諧社會，實現(xiàn)共同富裕的目標。通過員工持股計劃，讓員工不僅通過勞動創(chuàng)造價值，獲得勞動報酬，同時參與資本享有的剩余價值分配。通過股權(quán)的安排決定社會增長成果的分配，即財富增量的流向，讓多數(shù)人分享經(jīng)濟增長成果。在不影響原有資本所有者利益的前提下使社會總體分配狀況變得更好，企業(yè)效率得到改善。真正實現(xiàn)多數(shù)人共同富裕，共同構(gòu)建和諧社會。
(2)員工持股計劃有利于社會保障體系的建立。當前，制約著國有企業(yè)改制的一個重要因素就是企業(yè)員工冗余的問題、員工安置的問題。國有企業(yè)改制，買斷員工的國有企業(yè)職工身份，支付經(jīng)濟補償金。但經(jīng)濟補償金對員工個人而言，在金額上實在微不足道，無法為員工提供更多的保障。員工持股，為員工塑造了個人財產(chǎn)積累機制，可以增強廣大員工自我抵御風(fēng)險的能力，從而減輕社會保障的壓力。適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的社會保障體系應(yīng)是積極地從第一次分配中增強職工個人的自御風(fēng)險的能力，而不只是被動地二次調(diào)整。
(二)ESOP在國企改制中的優(yōu)勢和特色。國有大中型企業(yè)改制選擇ESOP方式具有獨特的優(yōu)勢和特色，主要表現(xiàn)在以下六個方面：
1.容易被國有企業(yè)管理層和職工接受，可操作性強。外部收購者的進入很容易受到現(xiàn)有管理層的排斥。在得不到管理人員配合的情況下，國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革的進程將受到不利影響，因為受讓方一般都不愿意收購一家管理層不穩(wěn)定的企業(yè)。另外，對絕大部分大型國有企業(yè)來說，由少數(shù)管理人員單獨收購企業(yè)也是不現(xiàn)實的，因為：(1)巨額收購資金難以籌措，即使有人愿意提供貸款，將來還款的壓力也是十分巨大的；(2)大部分員工不能同時分享公司未來成長的利益，員工心理難以接受。
ESOP不僅可以實現(xiàn)國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)改革，而且相關(guān)資金的籌集難度也不大。一般來說，大型國有企業(yè)員工人數(shù)眾多，即使單個員工的持股數(shù)量不多，集中起來就可占總股本的相當比例。
2.有利于改善國有控股企業(yè)的公司治理水平。對于少數(shù)難以在短期內(nèi)完成產(chǎn)權(quán)改革的大型企業(yè)，以及國家從戰(zhàn)略出發(fā)需要長期保持控股地位的骨干企業(yè)，所有者不能到位仍將是它們長期面臨的問題。對于這類企業(yè)，國家可以先拿出20%-30%的股權(quán)實施ESOP，充分調(diào)動國有企業(yè)員工所具有的“主人翁”意識，一定程度上彌補所有者缺位問題。
3.有利于改制企業(yè)的平穩(wěn)過渡，減少社會就業(yè)壓力。國有企業(yè)通過ESOP實現(xiàn)產(chǎn)權(quán)改革之后，則管理人員和員工有可能通過相互妥協(xié)的方式解決員工就業(yè)和企業(yè)效益之間的矛盾；管理人員設(shè)法增加就業(yè)崗位，員工盡量降低就業(yè)條件。
4.將ESOP作為國有資本退出前的“預(yù)備環(huán)節(jié)”，實現(xiàn)國有資本價值的最大化。如果在國有資本完全退出前，拿出一定比例的股權(quán)實施ESOP，則可以顯著提高剩余國有資本的轉(zhuǎn)讓價值，因為ESOP之后，大部分國有企業(yè)的公司治理水平將上升一個臺階，公司效率顯著提高。在剩余國有資本進行轉(zhuǎn)讓時，市場估價將明顯高于前期轉(zhuǎn)讓的價格。國有資產(chǎn)可以實現(xiàn)資本價值的最大化。
5.有利于留住核心人才。如果國有企業(yè)不能及時給予大部分優(yōu)秀的管理人才和核心技術(shù)人才股權(quán)激勵，則人才流失將在所難免，國有企業(yè)在人才競爭方面將會始終處于劣勢，對于大部分國有企業(yè)來說，ESOP是最具有可操作性的股權(quán)激勵措施。
6.有利于企業(yè)管理層的新老交替。通過ESOP讓老一輩企業(yè)家獲得一定數(shù)量的公司股權(quán)，既是對他們過去歷史貢獻的承認，也可以讓他們繼續(xù)以股東身份參與公司事務(wù)，發(fā)揮余熱。
二、四種傳統(tǒng)的ESOP實現(xiàn)方式的介紹
(一)自然人直接持股。自然人直接持股是指由員工個人以自己的名義持有名下的股權(quán)。對于員工個人而言，應(yīng)該說是最便捷也是最安全的一種持股方式。在國有大中型企業(yè)改制的實踐中，改制企業(yè)的員工以個人獲得的職工經(jīng)濟補充金作為對改制后新成立企業(yè)的股權(quán)投資，直接成為新企業(yè)的股東，同時也將是新企業(yè)的員工。這種方式是以員工個人作為持股主體的，是ESOP的最基本方式，也是最簡單、最直接的方式。
這種方式避免了由其他人或者其他機構(gòu)代持股份的代持成本(分為顯性成本和隱性成本)和信息損耗等不利因素。但這種簡單直接的方式卻無法在職工人數(shù)較多的企業(yè)當中運用。《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司由五十個以下股東出資設(shè)立。設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當有二人以上二百人以下為發(fā)起人。在各地的股份有限公司登記批準的實踐過程中，絕大部分審批機構(gòu)為了避免企業(yè)變相向社會募集資金，對于股東人數(shù)較多特別是自然人股東較多的設(shè)立申請都出于謹慎原因而不予批準。每當有員工因離開公司或其他原因轉(zhuǎn)讓股權(quán)、不同股東之間的股權(quán)進行轉(zhuǎn)讓都需要到工商管理局辦理變更手續(xù)。所以這種方式在實踐中操作難度是非常大的，不適合對改制時間有限制的企業(yè)采用。
自然人直接持股，導(dǎo)致員工持股分散，很難真正擁有有效的表決權(quán)。同時，員工和股東的雙重身份使公司管理陷入難處。
自然人直接持股，不利于保護公司的商業(yè)機密，而且員工個人對信息的分析能力也不足，容易導(dǎo)致信息的不對稱。
(二)員工持股會(工會)持股。員工持股會持股或者工會持股，是指由企業(yè)內(nèi)的工會組織或?qū)ＴO(shè)的員工持股機構(gòu)來代員工持有公司股份。工會或員工持股會接受全體員工的委托，將員工出資投資于改制企業(yè)。員工持股會或者工會由于在企業(yè)中身份比較特殊，它可以比一般普通員工更容易獲得企業(yè)的更多信息，可以部分解決信息獲取和分析能力不對稱問題。這種方式可以解決股權(quán)分散等的管理問題，可以解決股權(quán)回購資金管理等問題。
(三)自然人受托持股。自然人受托持股是指在眾多參與持股的員工中選擇或推舉若干股東代表，由他們代表其他員工作為股東參與工商登記，持有公司股份，其他員工通過股東代表履行出資，并簽訂委托投資協(xié)議。股東代表可以是普通員工，也可以是管理層人員。這種方式顯性成本是較低的，可以有效地解決《公司法》對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制，較好地解決了持股人數(shù)眾多和保證決策效率的矛盾。這種方式我們俗稱為“一帶多”或“頂名制”。
自然人受托持股，選舉出的股東代表成為公司名義上的股東，列明于公司的股東名冊上，并在工商管理部門登記備案。股東代表即受托人的狀態(tài)發(fā)生變化，如受托人離職或發(fā)生意外，這部分員工就需要重新選舉或推選股東代表，然后再到工商管理部門重新辦理變更登記手續(xù)。員工即委托人的狀態(tài)發(fā)生變化，如委托人離職或?qū)τ谑芡腥说男袨椴粷M意，股東代表名下?lián)碛械墓煞莘蓊~也將發(fā)生變化，也需要到工商管理部門重新辦理變更登記手續(xù)。
受托人能力不同，對股權(quán)的管理處分和運用能力差距較大，同時也可能導(dǎo)致不同的委托群體所獲得信息不對稱。
在這種方式中，受托人本質(zhì)上也是一個自然人，而非法人。非法人的身份使受托持股的自然人對其管理處分、運用受托財產(chǎn)時的不當行為造成的損失承擔(dān)無限責(zé)任，同時因其以自有財產(chǎn)清償?shù)哪芰τ邢蓿腥说臋?quán)益無法得到保障。
這種方式中，委托人和受托人之間是一種民事委托關(guān)系。這種民事委托關(guān)系一般是通過雙方自己商定的民事委托契約來確立的。由于民事委托行為的契約通常不夠規(guī)范和完備，常常引發(fā)民事訴訟和股權(quán)歸屬的爭議。
在選舉或推選股東代表時，員工往往選擇公司的自然人股東、實際控制人、公司經(jīng)營管理層作為委托持股的受托人。這些受托人擁有了雙重身份，同時，這些受托人已經(jīng)在公司具有一定的控制力，這種雙重身份產(chǎn)生的角色沖突，有可能會損害到委托人這些事實上小股東的權(quán)益。
當受托人出現(xiàn)道德風(fēng)險時，如將受托財產(chǎn)用于為個人謀取利益等不正當?shù)哪康模捎谖腥颂幱谛畔⒔邮艿牧觿荩y以監(jiān)控；并可能由于受托人的實際償債能力不足而難以追償，造成實際股東的利益受到傷害。
信息披露不規(guī)范也是這種持股方式的一個缺點。受托人也是公司的員工，或多或少會受到公司方方面面的制約，無法完全獨立地對受托財產(chǎn)進行管理和監(jiān)管，也是這種持股方式的一個缺點。
自然人受托持股，“一帶多”，使持股的員工群體裂變?yōu)橐粋€個小團體。這些小團體如何分配有限的董事名額，是這種方式遇到的一個難題。一個股東會可能裂變成多個股東會和多層次的股東會，公司的決策將面臨更多小團體的搏弈，決策和管理效率可能不升反降。
(四)公司制持股。公司制持股是指參與持股的員工成立一家特殊目的公司，以該公司作為收購主體完成對目標公司的收購或轉(zhuǎn)讓，使員工間接的持有目標公司的股份。這種方式可以部分解決公司法對有限責(zé)任公司股東人數(shù)的限制。由于是通過特殊目的公司的代持股，這種持股方式的法律規(guī)范性較強。
這種持股方式仍然受到公司法對有限責(zé)任公司股東人數(shù)限制的。特殊目的公司也是有限責(zé)任公司，同樣受到公司法的約束。如果參與持股的員工人數(shù)過多，遠大于50人，那么就需要成立很多家特殊目的公司，才能使這些員工全部參與。而且成立特殊目的公司需要進行工商登記、稅務(wù)登記，手續(xù)復(fù)雜，耗時耗力，顯性成本要明顯要高于其他方式。
另外，成立特殊目的公司，是為了持股，持有的股份分紅派息，特殊目的公司就有了投資收益，就需要繳納企業(yè)所得稅；特殊目的公司給股東分紅派息時又要繳納個人所得稅，這樣持股方式對股東就產(chǎn)生了雙重征稅。而且特殊目的公司在進行盈余分配時，需要提取公積金、公益金等，造成資金閑置，必然會使股東的投資收益降低。隱性成本也要明顯高于其他持股方式。
這種持股方式仍然沒有解決持股人數(shù)眾多與公司保證決策效率的矛盾，只是把矛盾從目標公司轉(zhuǎn)移到特殊目的公司。
三、ESOP信托持股――國有大中型企業(yè)改制的最佳選擇
(一)信托持股方式概述。信托持股，是指在委托人與信托機構(gòu)簽訂書面的信托契約，委托人向信托機構(gòu)交付信托財產(chǎn)，由信托機構(gòu)以自己的名義運用、管理信托財產(chǎn)，以取得某公司股權(quán)的行為。信托機構(gòu)成為該公司的名義股東，享有該公司的股東權(quán)利，承擔(dān)該公司的股東義務(wù)，獲得股東的資本收益，在信托契約的約定下，將獲得的資本收益向委托人指定的受益人進行分配。受益人一般為委托人自己或關(guān)聯(lián)人。
信托持股，可以采取資金信托、股權(quán)信托等形式。委托人可以把資金交付給信托機構(gòu)，信托機構(gòu)用于購買委托人指定的某公司股份；委托人也可以把自己擁有的某公司股份委托給信托機構(gòu)。
信托持股的核心理念就是通過運用信托制度，真正實現(xiàn)員工持股計劃，并有效地分隔財產(chǎn)的管理屬性與利益屬性。主要體現(xiàn)在：
1.通過信托持股，解決員工持股的持股主體問題。參與員工持股計劃的員工都與信托機構(gòu)簽定信托合同，將員工持有的股權(quán)全部委托給信托機構(gòu)進行管理。這樣人數(shù)眾多的員工的股權(quán)全部集中反映在信托機構(gòu)名下，員工按照原來各自享有的股權(quán)比例成為這一信托財產(chǎn)的受益人。信托機構(gòu)向每個員工印發(fā)“信托受益權(quán)憑證”，這樣既保證了股權(quán)的實際份額記入在每個員工名下，又不會因為人數(shù)的原因而影響公司的工商登記工作。
2.通過信托持股，解決員工雙重身份的問題。信托設(shè)立后，員工不再是公司的股東，信托機構(gòu)成為了公司的名義股東。員工的身份回歸本原。信托機構(gòu)參與公司的股東會，行使股東權(quán)利，承擔(dān)股東義務(wù)。
3.通過信托持股，解決公司決策效率的問題。信托機構(gòu)擁有專業(yè)的人才，對公司股權(quán)的管理具有豐富的經(jīng)驗。公司提請股東會決議的重大事項，信托公司可以很快地作出決策。提高了決策效率。而且相對以前員工的分散持股、決策結(jié)果分散也不同，信托公司的決策實質(zhì)上是集中了原來分散的表決權(quán)，集中使用，也提高了對決策的控制能力。
4.通過信托持股，解決了雙重征稅的問題。員工不需要成立公司來持有股權(quán)，節(jié)約了成本，獲得更多的股權(quán)收益。而信托資產(chǎn)也獨立于信托機構(gòu)的固有資產(chǎn)，不納入信托機構(gòu)的財務(wù)報表，也不需要征稅，保障了員工的股權(quán)收益。信托機構(gòu)向受益人支付受益權(quán)益時，員工作為受益人可以完全獲得公司的股息、紅利。
(二)國有大中型企業(yè)改制采用ESOP信托持股方式的優(yōu)勢。ESOP信托持股在國有大中型企業(yè)主輔分離改制中主要的優(yōu)勢體現(xiàn)在合法性、安全性、便利性以及其他優(yōu)勢等四個方面：
1.信托持股的合法性。信托行為是受法律約束和保護的特定經(jīng)濟行為。信托關(guān)系和信托行為受《中華人民共和國信托法》的約束，信托公司的行為受《信托公司管理辦法》和《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》等法規(guī)的約束。信托關(guān)系還要受到《合同法》、《民法通則》等法律的約束。
信托公司的信托持股業(yè)務(wù)受到相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范和約束，并受到監(jiān)管部門的監(jiān)督和管理。
2.信托持股的安全性。信托公司是經(jīng)國有批準的非銀行金融機構(gòu)，自身實力強大，抗風(fēng)險能力強。一旦當信托公司在信托持股過程中違反信托目的處分信托財產(chǎn)或因違背管理職責(zé)、處理信托事務(wù)不當致使信托財產(chǎn)受到損失時，按照法律規(guī)定，信托公司必須給予賠償。信托的資本金規(guī)模可以保障賠償?shù)膬冬F(xiàn)。
信托一旦設(shè)立，未經(jīng)委托人、受托人協(xié)商同意，信托有效期內(nèi)不得解除。信托不因委托人或者受托人的死亡、喪失民事行為能力、依法解散、被依法撤消或者被宣告破產(chǎn)而終止，也不因受托人的辭任而終止。經(jīng)過委托人、受托人協(xié)商，受托人辭任的，在新受托人選出前仍應(yīng)履行管理信托事務(wù)的職責(zé)。如果受托人未能盡到合同約定的義務(wù)，委托人、受益人或相關(guān)監(jiān)管部門都可以根據(jù)信托合同解除與受托人的關(guān)系，并另行指定受托人。
信托持股的安全性還體現(xiàn)在信托的“防火墻”功能上。由于信托財產(chǎn)與受托人的固有財產(chǎn)是分帳管理的，信托財產(chǎn)不列入信托公司的資產(chǎn)負債表中，不在信托公司的債權(quán)人追償范圍內(nèi)，信托公司自身的經(jīng)營風(fēng)險不會影響到信托財產(chǎn)的安全；信托財產(chǎn)也與委托人未設(shè)立信托的財產(chǎn)相區(qū)別的，如果委托人和受益人不是同一人的，委托人的債權(quán)人不能向信托財產(chǎn)進行追償，如果委托人是共同受益人的，委托人的債權(quán)人也只能追償委托人享受的信托受益權(quán)部分，但信托依然存續(xù)。
3.信托持股的便利性。信托持股中受益人的受益權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓和繼承。受益權(quán)轉(zhuǎn)讓實質(zhì)上就是股權(quán)的轉(zhuǎn)讓。但在其他持股方式中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須更改公司的股東花名冊，并到工商管理部門登記備案。而信托持股方式只需要信托公司變更受益人名冊，并收回原受益人的受益權(quán)證，頒發(fā)新的受益權(quán)證給新受益人。
信托持股方式中信托公司成為名義股東，在企業(yè)派發(fā)股息時，只需要按照信托公司的股權(quán)比例計算總的股息或紅利分配給信托公司。信托公司再按照受益人的受益權(quán)比例完成向員工的派發(fā)。這樣可以減輕企業(yè)管理部門的負擔(dān)。
企業(yè)未來要發(fā)展，必然要通過各種方式吸引優(yōu)秀人才，股權(quán)激勵是一種可行的方式。企業(yè)可以通過信托持股方式預(yù)留一部分股權(quán)用于未來的對優(yōu)秀員工和特殊人才的股權(quán)激勵。
信托持股方式可以通過建立受益人大會，設(shè)定合理的議事規(guī)則，幫助員工在企業(yè)中規(guī)范地運用股權(quán)，配合企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。企業(yè)通過信托持股方式也避免了股東過多導(dǎo)致的問題，使股權(quán)明晰，便于未來引進戰(zhàn)略投資者。
4.信托持股的其他優(yōu)勢。信托公司的管理專業(yè)能力強，身份中立，信息披露規(guī)范，財務(wù)監(jiān)管獨立。ESOP信托持股方式中信托公司提供的服務(wù)包括有定期向員工提供受托股權(quán)的最新數(shù)量；在股利發(fā)放日獲得和記錄所有受托股權(quán)的分紅情況；將紅利用于歸還過橋貸款，同時確認股份；在需要時(員工加入、離職、升職等)通知員工進行股份的轉(zhuǎn)換、贖回并做記錄；定期向員工提供準確、簡明的報表；短期現(xiàn)金紅利的保值管理；根據(jù)信托合同的約定，代表員工參加公司各類會議并行使表決權(quán)。
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第4篇：員工持股計劃范文
一、員工持股計劃的理論依據(jù)介紹
員工持股計劃，是通過一定的方式讓公司員工持有一定比例的企業(yè)股份，從而成為企業(yè)的所有者并分享企業(yè)的剩余索取權(quán)的一種企業(yè)制度安排。
二、我國職工持股計劃實踐的發(fā)展現(xiàn)狀
1.流通的職工持股的現(xiàn)狀
我國在1984年開始進行企業(yè)股份制改造，其目的是轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制，籌集資本金和增強企業(yè)凝聚力。這種改造由本企業(yè)職工購買本企業(yè)股票，或以其他形式持有本企業(yè)股票開始。股份公司的職工持股主要有三種形式：（1）社會募集設(shè)立的股份公司在新股發(fā)行時，按占流通股本10%的比例向內(nèi)部職工配售公司職工股，這些股份可以在新股發(fā)行上市6個月后上市流通：（2）定向募集股份公司向職工發(fā)行的股份，稱為內(nèi)部職工股，這部分職工股必須在3年之后才能上市流通；（3）股份公司法人股股東將其股份通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給職工持股會。其中的內(nèi)部職工股是由定向募集股份公司轉(zhuǎn)為向社會公開發(fā)行股票并成為為社會募集公司時，內(nèi)部職工記名股權(quán)證換發(fā)為股票所形成的。
2.非流通的職工持股的現(xiàn)狀
（1）職工持股在股份合作制企業(yè)中的實踐現(xiàn)狀
股份合作制是介于股份制和合作制之間的一種企業(yè)組織形式，是實行職工持股的企業(yè)制度。它是在20世紀80年代初伴隨農(nóng)村經(jīng)濟改革初步取得成就和鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)的蓬勃發(fā)展而興起的。其要點：將企業(yè)凈資產(chǎn)作股，按自愿原則，平等出售給本企業(yè)職工及管理者，使企業(yè)職工成為持股者，將企業(yè)轉(zhuǎn)化為股份制；合作的性質(zhì)，不僅體現(xiàn)在職工既拿工資又分紅這一點，也體現(xiàn)在職工擁有平等投票權(quán)。
（2）有限責(zé)任公司職工持股狀況
按照《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是2―50人，因此有限責(zé)任公司建立職工持股的第一個障礙就是職工入股人數(shù)的限制問題。實踐中建立職工持股的有限責(zé)任公司為了避開上述限制，采取了職工持股會的形式統(tǒng)一代表職工持有股份，并其相應(yīng)權(quán)利。盡管還存在著職工持股會沒有在國家的相應(yīng)法律上取得法人地位等障礙，但各地還是在立法和政策上對這種職工持股形式采取了鼓勵的態(tài)勢。再加上職工持股的激勵效應(yīng)，使它日益成為大多數(shù)企業(yè)所普遍認同和接受的企業(yè)公司制形式。
（3）未上市的股份有限公司職工持股狀況
由于我國《公司法》生效后，定向募集公司發(fā)生了和大變化。首先，立法方面取消了定向募集公司；其次，在實踐方面，針對股份制試點期間存在的對內(nèi)部職工股的不規(guī)范做法，中央及地方政府在《公司法》生效后的較長一段時間，對定向募集公司及其發(fā)行的內(nèi)部職工股逐步進行了清理和規(guī)范，經(jīng)規(guī)范存續(xù)的公司一部分符合條件已轉(zhuǎn)為上市公司，大部分不符合上市條件的按規(guī)定進行了重新登記。這樣，經(jīng)規(guī)范存續(xù)的定向募集公司沒有轉(zhuǎn)為上市公司而依《公司法》登記為募集設(shè)立的公司，其內(nèi)部職工股形成了未上市的股份有限公司的職工持股。
三、員工持股計劃的存在的主要問題
1.對員工持股的理論認識沒有統(tǒng)一
對員工持股計劃的支持者和反對者各持己見，前者認為應(yīng)當廣泛在企業(yè)中實施員工持股制度，并應(yīng)當將其作為一種改革戰(zhàn)略來解救處于困境中的國企，他們認為員工持股制度是在國有產(chǎn)權(quán)制度基礎(chǔ)上的一種創(chuàng)新，也是當今世界企業(yè)制度發(fā)展的一種趨勢，這一制度的實施對中國的政治文化和企業(yè)經(jīng)濟的發(fā)展都有很重要的現(xiàn)實意義。后者持相反的觀點，他們認為如果實施這一制度會使國企改革步入死胡同，因為企業(yè)實行員工持股制度以后必然會在員工當中產(chǎn)生新的不公平現(xiàn)象，而且企業(yè)在裁員等市場調(diào)節(jié)問題上難以解決。這兩種相互矛盾的觀點得不到統(tǒng)一，影響人們的判斷力，導(dǎo)致實際試點時很難把握方向，不僅影響其進度還有可能停滯不前。
2.缺乏統(tǒng)一規(guī)范的法律、法規(guī)的支持
我國關(guān)于員工持股的規(guī)章制度基本上都是各個地方政府自己制定的，沒有國家統(tǒng)一的法律來規(guī)范這一制度的施行。現(xiàn)在，由于大多數(shù)企業(yè)都開始普遍在企業(yè)內(nèi)部實施員工持股制度，各地政府都先后制定了相關(guān)的行政規(guī)章來規(guī)范這一制度，但是各個政府制定的規(guī)章不協(xié)調(diào)一致，互相矛盾，互相沖突，使得各個地方的企業(yè)在執(zhí)行相關(guān)法規(guī)時的規(guī)范程度也不同，而類別不同的企業(yè)在執(zhí)行相關(guān)法規(guī)時的做法也不夠規(guī)范。
3.員工購買力不足，融資渠道窄
多年來，在我國國有企業(yè)中實行的分配政策都是給員工非常優(yōu)厚的福利待遇，而真正發(fā)給員工的工資很少，所以國企中的員工手中的現(xiàn)金并不充裕。而我國企業(yè)中員工持股的股份是由員工自己出資購買的，在現(xiàn)實中還沒有其他渠道可以提供資助，造成了員工想購買股票卻呈現(xiàn)購買力不足的問題。
4.員工持股會沒有明確的法律地位
在我國，大多數(shù)企業(yè)都將企業(yè)內(nèi)部設(shè)立的員工持股會作為員工持股的主體，替員工管理其股份。由于我國沒有統(tǒng)一的法律來確認員工持股會的法律地位，而各個地方各自的規(guī)定也不相同，因此經(jīng)常會引起員工與持股會之間產(chǎn)生權(quán)責(zé)不明的法律糾紛。
5.缺少政府在金融、稅收等方面的支持
我國不僅沒有正式的法律法規(guī)加以保護，也沒有給實施的企業(yè)給予稅收等方面的優(yōu)惠政策。員工持股對員工來說本來就存在一定的風(fēng)險，員工想購買企業(yè)股份又沒有銀行的信貸支持，員工購買股票成為企業(yè)股東后又要承受企業(yè)經(jīng)營不善所帶來的經(jīng)濟虧損的風(fēng)險，如果政府還不能給予一定的照顧的話，很難使得員工對持股制度抱有希望。
四、完善我國的職工持股計劃的途徑
1.完善相關(guān)法規(guī)與制度
完善的法律制度是實行職工持股計劃的直接動力和外部條件，對實行職工持股計劃有決定性的作用。美國的職工持股計劃之所以能成功施行并取得成效，很重要的一點就是國家在立法和政策上給予了很大的支持，不但能做到計劃的實施有據(jù)可依，而且對各方也有利可圖。美國早在19世紀末就已開始有關(guān)職工持股的理論研究，但這些理論研究對實踐活動的指導(dǎo)性卻只是停留在小范圍之內(nèi)，并未全面鋪開。因此我國有關(guān)部門應(yīng)加快制定和完善職工持股計劃的法律支持，通過統(tǒng)一的法律法規(guī)來明確職工持股的性質(zhì)、地位等問題，使職工持股法制化、規(guī)范化和制度化，推動該項工作的進展。
2.配套建立職工參與管理計劃
為了充分發(fā)揮職工持股計劃的激勵作用，增強企業(yè)凝聚力，應(yīng)從共同治理的意義上來界定職工持股制度并形成職工參與決策的規(guī)范制度，給予企業(yè)職工一定的經(jīng)濟權(quán)利，使他們能夠以合法的身份參與決策，從而對企業(yè)產(chǎn)生認同感。收益權(quán)與控制權(quán)相匹配，才能產(chǎn)生有效率的治理結(jié)構(gòu)，才能體現(xiàn)職工持股制度的完整意義。如果只從收益權(quán)方向去界定職工持股就會導(dǎo)致職工為追求自身利益的最大化，以股東身份脅迫經(jīng)營者實施短期行為，從而損害企業(yè)長遠利益。實踐表明對于職工持股計劃激勵效果影響最大的因素是職工是否參與企業(yè)的管理。同是實施職工持股計劃的企業(yè)，一類只是實施了職工持股計劃，另一類除了有職工持股計劃，還實施了職工參與管理計劃。結(jié)果后一類企業(yè)的增長速度要比前者高出2～3倍。
3.鼓勵金融機構(gòu)積極介入
我國一直實行低工資制度，單純職工個人出資購股在我國難以行通，廣大的工薪族承擔(dān)不起巨額的資金需求。因此，為了推行職工持股計劃，有必要借鑒西方國家的成功經(jīng)驗，由國家出臺措施鼓勵銀行等金融機構(gòu)積極參與職工持股計劃的實施，通過金融機構(gòu)的積極介入，利用信貸的方式解決職工持股的資金來源問題。
4.建立一套職工業(yè)績評價指標體系
這是實現(xiàn)職工持股計劃效果的有力保障。實行職工持殷計劃的重要目的是為了激勵職工，而在實施過程中將股份具體量化到個人是激勵效果達到最優(yōu)的有力保障，因為量化的程度直接關(guān)系到職工個人的利益，量化得越具體，職工受利益驅(qū)動得就越明顯。因此，確定一個包括職工的工齡、崗位、職務(wù)、貢獻在內(nèi)的客觀的多元量化業(yè)績評價指標體系特別重要。
第5篇：員工持股計劃范文
證監(jiān)會2014年6月了《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》，當年A股有60家上市公司公告員工持股計劃。但2015年的市場則呈現(xiàn)井噴的態(tài)勢，345家上市公司推出了總計359次員工持股計劃，其中更是有14家上市公司2015年年內(nèi)推出2期員工持股計劃。可以說，員工持股計劃成為2015年上市公司在激勵制度建設(shè)中的一次顯著變革和創(chuàng)新。然而與創(chuàng)新相伴的是，上市公司員工持股今后面臨著不小的挑戰(zhàn)。
被規(guī)范的“員工持股”
員工持股制度源自西方，一般被稱為“職工持股計劃（ESOP）”，最早在美國實行的初衷是為了緩解嚴重的社會分配不公和尖銳的勞資矛盾。從20世紀 50年代中期開始，員工持股計劃由美國逐步推廣到了英國、日本和荷蘭等其他國家，成為現(xiàn)代企業(yè)中一個重要的制度，并逐漸發(fā)展成為世界化的共性課題。
股權(quán)分置改革完成后，隨著2005年年末《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）及相關(guān)備忘錄，以及2014年《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》出臺，在上市公司層面，廣義的員工持股逐漸分化為股權(quán)激勵、狹義的員工持股（即指按照《指導(dǎo)意見》實施的上市公司員工持股計劃）以及除前兩者外其他的經(jīng)營者持股。
2015年呈井噴式的員工持股實際上都是狹義的員工持股，是上市公司嚴格參照《指導(dǎo)意見》設(shè)計的員工持股計劃。除此之外，某些上市公司的高管參與定增、通過二級市場增持股票、收益權(quán)轉(zhuǎn)讓，以及各類“合伙人”計劃等，雖然也帶有員工持股的概念，但實際并沒有完全參照證監(jiān)會的《指導(dǎo)意見》，因此不屬于狹義的員工持股范疇。
其實A股的員工持股計劃并非新鮮之物，類似的方案早有雛形。在證監(jiān)會的指導(dǎo)意見出臺之前，早在2012年10月，廣匯能源公告《宏廣定向資產(chǎn)管理計劃》，成為A股第一例無業(yè)績考核的員工持股計劃；而康緣藥業(yè)在2013年1月公告《匯添富――康緣資產(chǎn)管理計劃》，則是第一例定向增發(fā)型的員工持股案例。2013年10月，天邦股份公告稱，公司控股股東、高管以定增形式增持公司股票。隨后，長園集團、宏大爆破、達實智能、物產(chǎn)中拓等多家上市公司取道定增來實現(xiàn)員工持股。
杠桿成了“雙刃劍”
盡管是被規(guī)范化的員工持股計劃，對比規(guī)范化的股權(quán)激勵，仍具有一定的自主性和靈活性，有一些“新鮮”和“亮點”。比如在確定參與對象方面，員工持股的范圍更廣，不僅限于高管及核心骨干，也將普通員工納入范圍，且允許監(jiān)事和實際控制人參與員工持股計劃；員工持股的股份來源具有多樣性，股票來源一般可分為：公司回購、二級市場購買、認購非公開發(fā)行股票、股東贈與等方式。
2015年公告的員工持股計劃中，二級市場購買占了六成以上，非公開發(fā)行約占三成。除此外，大北農(nóng)（002385.SZ）、火炬電子（603678.SH）、大智慧（601519.SH）、精倫電子（600355.SH）、星宇股份（601799.SH）、雙塔食品（002481.SZ）、水晶光電（002273.SZ）的股份來源皆涉及股東贈與。
使用杠桿是員工持股計劃最大的亮點，杠桿的使用提高了員工持股計劃的資金效率。在359個員工持股計劃中，披露融資杠桿水平的有163個，其中次級：優(yōu)先級杠桿最高的達到了1：9。而通過在優(yōu)先級和劣后級之間設(shè)立中間層，可進一步放大杠桿。例如實益達（002137.SZ），實際計算到員工自有資金的融資杠桿比例高達1：24，其杠桿比例“傲視群雄”。也正是考慮到員工資金的風(fēng)險，不少公司的大股東對員工自有資金進行擔(dān)保。
不過必須指出，由于實際操作中回購股份價格過高、二級市場波動劇烈、方案考核機制缺失、缺乏風(fēng)險意識等現(xiàn)象存在，規(guī)范化的員工持股計劃在剛起步之初，就面臨了不小的挑戰(zhàn)。
就目前市場案例來看，眾多“員工持股”計劃使用杠桿降低員工出資壓力，同時擴大了員工對未來收入的預(yù)期。對員工持股計劃而言，當股價的下跌在止損線以上，可由公司大股東及時提供資金救護傘。公司實際控股人為員工持股計劃提供融資后，如出現(xiàn)虧損，由實際控股人承擔(dān)；如產(chǎn)生投資收益，實際控制人享有其所提供的融資收益，剩余收益由本次員工享有。在大股東提供兜底的條件下，使得員工的資金成本得到了保證，有助于在市場波動情況下維護員工的穩(wěn)定性。
但實踐中，眾多員工持股方案不設(shè)業(yè)績考核，對員工沒有約束力，導(dǎo)致持股計劃更接近于單純的財務(wù)投資行為，而杠桿的引入則進一步放大了風(fēng)險。2015年年末A股市場哀鴻遍野，國家隊被套，百余家上市員工持股計劃浮虧合計超過40億，涉及員工3.6萬人，這對員工造成極大的負激勵和精神沖擊，倒逼大股東追加二期計劃及贈與股票等方式進行補償。
讓激勵回歸應(yīng)有之義
反觀股權(quán)激勵，規(guī)范股權(quán)激勵誕生至今10年，2015年4月10日證監(jiān)會取消了對股權(quán)激勵的無異議備案，為上市公司實施股權(quán)激勵創(chuàng)造了更多自，在業(yè)績考核指標設(shè)計上呈現(xiàn)出多樣化，更科學(xué)、更嚴密、更匹配企業(yè)發(fā)展階段。根據(jù)《股權(quán)激勵管理辦法（試行）》，股權(quán)激勵較主流的業(yè)績考核指標分別為凈利潤、營業(yè)收入、ROE、每股收益和市值這五類，備案取消后各種公司層面考核指標層出不窮。例如， 金杯電工（002533）考核經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額、九陽股份（002242）考核銷售收入增長率、通化金馬（000766）考核研發(fā)投入增長率、中源協(xié)和（600645）考核每股收益、博彥科技（002649）考核利潤總額、德威新材（300325）考核主營業(yè)務(wù)利潤。
此外，諸多激勵計劃方案采用集團化多業(yè)務(wù)單元差異化考核模式，激勵對象是否能夠行權(quán)，不僅取決于公司整體的業(yè)績，還要取決于個人所在業(yè)績單元經(jīng)營情況以及個人的績效，呈現(xiàn)出公司業(yè)績單元個人的多層嚴密的考核體系，相關(guān)的市場案例有常鋁股份（002160）、明家科技（300242）、跨境通（002640）、銀河電子（002519）、鹿港科技（601599）等。
第6篇：員工持股計劃范文
上市公司員工持股計劃，有利于建立和完善勞動者與所有者的利益共享機制，增加職工收入和福利保障水平，是收入分配體制改革的有效實現(xiàn)途徑之一。但由于需參加者動用當期收入來購買公司股票，受到未來收益不確定性、認知水平、資產(chǎn)配置選擇等因素的影響，員工持股計劃在推行之初面臨著很多困難。
為了消除員工顧慮，增加員工持股計劃的吸引力，給予各方參與者相應(yīng)的稅收優(yōu)惠政策就顯得非常重要，這也是各國通行的做法。
在美國的員工購股計劃中，員工可以通過工資扣除的方式，在3?27個月的有效期后以低于市值15%的價格購買公司股票。對于滿足《國內(nèi)稅收法》423條款要求（每個年度購買股票不超過25000美元）的員工購股計劃，如果員工持股時間超過有效期起始日起兩年和購買日起一年，那么在出售股票時才需要申報納稅，應(yīng)納稅所得將被劃分為兩部分：15%的折扣價部分按一般所得繳納個人所得稅，其余部分按長期資本利得繳納個人所得稅。
在德國，上市公司員工購買本公司股票能享受折扣價，一般折扣比例為20%，同時員工購買股票獲得的這部分收益可享受每年360歐元的稅收抵免。
世界各國員工持股計劃的發(fā)展歷程顯示，稅收優(yōu)惠政策對員工持股計劃的快速發(fā)展確實起到了良好的推動作用。
員工持股計劃兼具激勵與福利雙重機制，一方面通過讓員工持有本公司股份提高員工凝聚力和企業(yè)競爭力，另一方面建立一種員工補充養(yǎng)老金計劃，員工退休時的財富與公司業(yè)績緊密相連，為員工提供了長期激勵機制。這應(yīng)是制定員工持股計劃稅收優(yōu)惠政策的落腳點。
具體而言，各國稅收優(yōu)惠政策主要體現(xiàn)在三個方面：減免員工購買股票的個人所得稅，這既包括對個人用于購買股票的工資收入允許在稅前扣除，也包括對個人以低于市值的價格購入股票獲益部分免稅或減稅；對員工出售股票取得收益的個人所得稅減免，一般來說，只有持股達到一定期限后出售股票的收益才能獲得個人所得稅免征或減征的待遇，對短期交易行為，則按正常稅制課稅；對公司給予員工的利益讓渡給予稅收減免，如公司以折扣價出售給員工股票形成的成本允許在企業(yè)所得稅前扣除，公司提供低息或無息貸款給員工購買股票取得的利息收入免征企業(yè)所得稅，等等。當然，為了避免政策制定過于優(yōu)惠，導(dǎo)致公司和高收入員工逃避稅收或拖延納稅，在納稅人能享受的優(yōu)惠額度上一般都會有所限制。
第7篇：員工持股計劃范文
員工持股計劃更大的意義還在于,能從員工內(nèi)部監(jiān)督上市公司運作,因為現(xiàn)在擺在明面上的員工持股計劃與員工股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計均不得超過公司股本總額的10%,但是員工可以在二級市場自由買賣,最后員工持股可以達到15%甚至20%,這足以影響整個投票決定。董事會或者公司高管做出了某項決定,如果得不到員工的認同很有可能在股東大會被否掉,員工可以將意見匯總至職工監(jiān)事,該決策甚至連監(jiān)事會層級也過不了。《證券法》規(guī)定,對持有公司5%以上比例股份的股東已經(jīng)擁有單獨的提案權(quán),提案可以上報股東大會上進行正式提議,也可以讓董事會對提案做出說明和回答,如果員工持股計劃的正式實施,員工也將擁有單獨提案權(quán)。在此情境之下,公司管理層面臨雙向監(jiān)督——上有證券監(jiān)管部門,下有內(nèi)部持股員工,這是利大于弊的事情。
公司治理對員工而言集中在約束和激勵兩大問題,約束的機制現(xiàn)在國內(nèi)已經(jīng)較為成熟,而工資、獎金、福利這些激勵措施是比較初級的,員工持股是更加完善的激勵方式。
就寶新能源而言,我們強調(diào)“用事業(yè)的發(fā)展吸引人、優(yōu)厚的待遇留住人、和諧的感情溫暖人”。但是“事業(yè)發(fā)展吸引人”許諾不能普及所有人,并非所有員工都能在公司實現(xiàn)平臺的提升,從基礎(chǔ)崗位升至管理層。但是員工持股計劃可以最大程度上讓員工親身參與并感受到事業(yè)的發(fā)展的成果,實現(xiàn)切實的分享。
這次《暫行辦法》規(guī)定,上市公司根據(jù)員工意愿,將應(yīng)付員工工資、獎金等現(xiàn)金薪酬的一部分委托資產(chǎn)管理機構(gòu)管理,通過二級市場購入本公司股票并長期持有,股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。強調(diào)的是自愿加入員工持股計劃,公司應(yīng)當充分尊重員工意愿,不能強制攤派。
我認為,敢推出員工持股計劃的上市公司一定對自己特別有信心,如果公司的經(jīng)營已經(jīng)度日如年,不可能花大力氣推進員工持股計劃。但也要考慮的一種情況是,持股計劃凍結(jié)的時間太長,有36個月,員工可以選擇別的投資渠道,會出現(xiàn)認購不足這種情況。但這并不是一件壞事,可以促進管理層必須切切實實將公司規(guī)劃好,推出有效的措施將各方面事情做好,只有這樣才能說服員工。員工是最清楚公司狀況的“投資者”,公司如果提出宏偉的計劃,但是沒有任何舉措,公司原有制度不行,生產(chǎn)流程和工藝也很糟糕……員工是不會相信進而選擇持股的。
第8篇：員工持股計劃范文
關(guān)鍵詞：國企改革；委托；員工持股；管理層持股
中圖分類號：F27 文獻標識碼：A
收錄日期：2016年10月24日
改革開放以來，國家為了調(diào)動國有企業(yè)的活力，提高國有企業(yè)經(jīng)營管理自，不斷推進國有企業(yè)體制改革，引入“委托制度”。改革初期，國有企業(yè)的活力和自確有提高，但由于我國國有企業(yè)特殊性質(zhì)，委托制度的實施不盡完善，委托人與人之間的矛盾逐步凸顯，成為了導(dǎo)致目前國有企業(yè)效率低下的一個重要原因。
一、文獻綜述
委托理論是契約理論的一個重要發(fā)展，在國內(nèi)，委托理論的研究是在國企改革后興起的，代表人物是張維迎教授。他以企業(yè)的企業(yè)家理論為主體，發(fā)展了契約理論，對委托理論、模型與相關(guān)問題都做了詳盡的闡述和說明。其他國內(nèi)學(xué)者主要從激勵機制方面進行了研究，袁江天、張維（2006）運用多任務(wù)委托模型研究國企經(jīng)理的最優(yōu)激勵合同，得出只有當國企經(jīng)理所創(chuàng)造的業(yè)績超過一定的“門檻值”時，對其的激勵才是正向的，否則將是負向的。文藝文（2002）指出，我國國有企業(yè)的多層次委托關(guān)系，引起了嚴重的道德風(fēng)險問題，我國應(yīng)加快國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革，強化監(jiān)控力度和內(nèi)部激勵。
員工持股制度（ESOP）的思想，最初由美國經(jīng)濟學(xué)家路易斯?凱爾索提出，他在“小額股票”、“大眾持股”的理念和“二元經(jīng)濟學(xué)”的理論基礎(chǔ)上，指出員工付出勞動應(yīng)和資本家一樣獲得收入。在國內(nèi)，專家學(xué)者主要從員工持股的激勵作用以及員工持股的可行性方面做了研究。尉桂華、楊亞君（2016）通過對華為公司員工持股制度的分析，提出員工持股可以在一定程度上將股東、員工和經(jīng)營管理者的利益一致化，強化員工對公司經(jīng)營管理者的監(jiān)管動機，也可以提高經(jīng)營管理者的自我監(jiān)督意識。黃桂田、張悅（2009）通過對1，302家上市公司數(shù)據(jù)的實證分析得出，員工持股對企業(yè)績效有顯著的正向影響。
二、國企委托存在的問題
（一）委托鏈條過長，效率低下。國有企業(yè)的委托鏈條可以細分為人民中央政府國務(wù)院國資委股東大會董事會經(jīng)理人，共6級委托關(guān)系，委托鏈條長、成本高。并且在效率上，由于經(jīng)理人的任何市場決策，都需要通過冗長審批，這就造成了效率極其低下；另外，過長的委托鏈條也為委托人對人的監(jiān)管帶來了障礙。
（二）委托主體不明確。在國企的委托鏈條中，每一個中間人同時擔(dān)任著委托人和人雙重身份，導(dǎo)致了委托主體不明確的問題，從而引起了委托人與人之間責(zé)、權(quán)、利關(guān)系的不明晰，在人與委托人目標和利益不一致的情況下，就會引發(fā)人侵害委托人利益的情況。
（三）行政化替代企業(yè)化。在國企中，大部分的委托人是通過政府任命，具有政府官員的身份，他們代表政府管理企業(yè)，實現(xiàn)政府的意愿。同時，委托人也通過這個平臺追求個人利益，實現(xiàn)自我政治目標。這些委托人失去了企業(yè)和市場委托人性質(zhì)，成為了行政化的委托人。他們通過控制企業(yè)決策，實現(xiàn)政府的非經(jīng)濟目標，成為政府行政手段的一個工具。
（四）人約束以及激勵機制不足。由于委托人與人的目標效用的不一致，并且委托人和人雙方都是理性經(jīng)濟人，各自追求著各自的效用最大化，這將導(dǎo)致經(jīng)營者可能會采取機會主義行為或者只注重短期效益，從而損壞委托人的利益。在國企內(nèi)，董事層并不是資本的直接投資者，他們的收入水平取決于他的職務(wù)和行政級別以及完成上級主管部門下達任務(wù)指標的程度，企業(yè)經(jīng)營的好壞并不直接影響其個人損益，因而并沒有多少積極性去監(jiān)督和約束人（企業(yè)經(jīng)理）。
三、我國員工持股制度發(fā)展分析
我國的員工持股制度隨著國有企業(yè)股份制改革而產(chǎn)生。當時為了明晰企業(yè)產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)，進行股份制改革，并引入員工持股制度。但由于中國市場的特殊性，尤其是股票市場發(fā)展不成熟，目前我國員工持股制度形式較多，最典型的為普遍員工持股和高層持股兩種，其代表分別為華為和上海天璣有限公司。
華為實行的是普遍員工持股制度。公司根據(jù)職員職位責(zé)任、任職狀況、可持續(xù)貢獻等要素綜合評價，決定每位員工的持股權(quán)利以及可持股數(shù)。其員工持股計劃不僅人數(shù)眾多、覆蓋面廣，而且占公司股本的比例非常高。華為公司通過員工持股計劃，不僅有效地激勵了員工，尤其是公司掌握核心技術(shù)的重要員工，穩(wěn)定了員工隊伍，促進公司高速發(fā)展，還解決了公司的資金問題，實現(xiàn)了公司內(nèi)部集資。但是華為公司的持股計劃所產(chǎn)生的過度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)問題，在有效推動其前期高速發(fā)展的同時，也為企業(yè)的進一步發(fā)展帶來阻礙。
上海天璣有限公司采用的是管理層持股計劃。為了穩(wěn)定和加強公司核心管理團隊，天璣有限公司對在歷年發(fā)展過程中為公司做出較大貢獻的15位老員工轉(zhuǎn)讓一定的股權(quán)。股權(quán)價格及轉(zhuǎn)讓比例根據(jù)員工對公司整體的業(yè)績貢獻大小、員工各自對其所屬單位的貢獻程度、重要性以及任職年限等因素來決定，對于不同的員工采取了不同的轉(zhuǎn)讓價格和比例，以體現(xiàn)出各員工之間的差異，此制度對公司管理層起到了極大的激勵作用。
四、管理層持股制度在國企委托改革中的應(yīng)用
我國的國有企業(yè)，由于其生產(chǎn)規(guī)模大，員工人數(shù)多，如果向每一個或者絕大部分員工提供股份，則每個員工所得股份非常小，這不僅不能激勵員工，還會引起負效應(yīng)。因此，普遍的員工持股制度對解決國企的委托問題作用甚微，不適用于規(guī)模巨大的國企。
隨著國企股份制改革的推進，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，企業(yè)所有者（委托人）對企業(yè)日常經(jīng)營活動的參與越來越少，從而對企業(yè)管理層（人）的依賴也就越來越大，公司的經(jīng)營績效取決于管理層的經(jīng)營能力和執(zhí)行力度，因此通過加強對管理層進行有效激勵和監(jiān)督，才是國企的必然選擇。
首先，在國企中推行管理層持股制度具有較大可行性。第一，企業(yè)中，管理層對企業(yè)日常管理和長期發(fā)展的影響力很大，一個高效的管理層能激發(fā)企業(yè)的活力，提高企業(yè)經(jīng)營效率，推動企業(yè)的戰(zhàn)略發(fā)展；第二，企業(yè)管理層與普通員工相比通常是“風(fēng)險中立型”的，他們更愿意持有企業(yè)股份，在享受一定比例的剩余索取權(quán)的同時，才會主動分擔(dān)一部分完全由企業(yè)所有者承擔(dān)的風(fēng)險；第三，企業(yè)管理層薪金水平比較高，且工作年限和對企業(yè)的貢獻較大，有能力也有資格購買相當比例的公司股票或股票期權(quán)。并且，由于其職位通常較高，能參與企業(yè)經(jīng)營決策和經(jīng)營管理，行使股東權(quán)利，申述自身需求與利益；第四，企業(yè)的管理層通常是一個人數(shù)相當有限的小集體，相對于普遍持股計劃，對小集體的成員進行激勵更能夠產(chǎn)生理想的結(jié)果。
其次，在國企中，通過推行管理層持股制度能有效解決國企委托矛盾。當管理層可以參與企業(yè)利潤分配，獲得資本收益時，可以將管理層的個人利益與企業(yè)的經(jīng)濟利益緊密結(jié)合在一起，這將伴隨著產(chǎn)生相應(yīng)的監(jiān)督機制和激勵機制。第一，能解決企業(yè)委托人與人目標利益不一致的矛盾，管理層持股使得管理層獲得了企業(yè)剩余索取權(quán)，實現(xiàn)“多勞多得”，即企業(yè)經(jīng)營業(yè)績越好，企業(yè)利潤越高，管理層的收益也相應(yīng)越高，此時，管理層持股制度將管理層利益與股東利益綁定在一起，管理層在實現(xiàn)自我利益最大化的同時，也能為股東帶來利益最大化，這督促了管理人員的自我監(jiān)管，以及管理層之間的相互監(jiān)管，有效提高了管理層的約束；第二，管理層持股能有效緩解由于委托主體不明確而帶來的責(zé)任不清、相互推諉的問題。國企中因中間人雙重身份而引起的責(zé)任不清問題，其主要原因是由“管理無功，低效無過”的心理造成的，委托人與人之間沒有共同的利益，就會導(dǎo)致企業(yè)中出現(xiàn)管理缺位的現(xiàn)象。管理層持股制度則將人的利益與委托人利益結(jié)合起來，從而促進管理人積極負責(zé)，緩解國企管理相互推諉現(xiàn)象；第三，管理層持股制度可以促進管理人員的長期發(fā)展目標與企業(yè)長期發(fā)展目標相一致，對管理層形成長期激勵，并且能挽留企業(yè)核心員工，保證企業(yè)長期平穩(wěn)發(fā)展。
五、相關(guān)建議
第一，完善公司法人治理結(jié)構(gòu)。實行管理層持股計劃的前提是必須首先建立和完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，由股東大會和董事會確定管理層持股計劃的具體方案，同企業(yè)管理層簽訂具有法律效力的契約。此外，還要對管理人員實行必要的監(jiān)督，防止出現(xiàn)“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象，防止管理人員利用持股計劃將國有資產(chǎn)或其他股東權(quán)益轉(zhuǎn)化為個人收入。
第二，設(shè)計合理的退出機制。由于員工的流動性，在實施管理層持股制度同時，還要注重股權(quán)退出機制的安排。當某一員工離開企業(yè)后，便不再為企業(yè)做貢獻，若其仍然持有企業(yè)相當一部分比例的股份，這對于在職員工來說是不公平的。處理好管理層的股權(quán)退出問題，是規(guī)范員工持股制度的重要問題。公開、公正、透明的退出機制能保證在職員工的積極性。
第三，合理控制企業(yè)內(nèi)部收入差距。國有企業(yè)在實現(xiàn)經(jīng)營效益的同時，仍然肩負著相應(yīng)的社會公平責(zé)任，在用剩余索取權(quán)激勵管理層的同時，還必須不斷提高企業(yè)員工的整體收入水平，避免出現(xiàn)不合理的貧富差距，增加社會穩(wěn)定因素。因此，在國企內(nèi)部實施管理層持股制度的同時，也要適度開展普通員工持股制度，向?qū)ζ髽I(yè)有貢獻、工作積極的員工發(fā)放適當比例的股份，選擇性的對員工進行激勵，提高員工積極性。
第四，完善其他社會監(jiān)督機制。由于國企的特殊性質(zhì)，除了完善公司內(nèi)部監(jiān)督以外，還應(yīng)完善公司外部監(jiān)督機制，接受全民監(jiān)督。比如，通過立法，要求公開披露管理層的收入信息，防止管理人員相互勾結(jié)侵吞國有資產(chǎn)。
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第9篇：員工持股計劃范文
職工持股計劃（Employee Stock Ownership Plans，簡稱ESOP）最早起源于美國，它是指企業(yè)職工通過持有本企業(yè)一部分特殊股權(quán)（股票期權(quán)），以此參與企業(yè)經(jīng)營管理和剩余利潤分配所形成的一套完整的企業(yè)管理體系。
職工持股計劃對于處于經(jīng)濟變革中的中國來說，尤其是對國有企業(yè)改革以及上市公司的股份制改革都有重要的意義。本文通過對職工持股計劃發(fā)展的回顧以及對西方發(fā)達國家尤其是對美國職工持股計劃取得明顯績效的闡述，分析了我國職工持股計劃的現(xiàn)狀和發(fā)展緩慢的原因，并對我國職工持股計劃體系的發(fā)展提出了一些建議和對策。
一、美國的職工持股計劃發(fā)展狀況
美國的職工持股制是在股份制經(jīng)濟發(fā)展了數(shù)百年以后，為了適應(yīng)新的經(jīng)濟形勢才應(yīng)運而生的。20世紀60年代，美國就業(yè)率下降，勞資關(guān)系緊張，為了重振美國經(jīng)濟，改善傳統(tǒng)勞資對立關(guān)系，產(chǎn)生了“職工持股計劃”。該計劃最早是由美國的經(jīng)濟學(xué)家和律師路易斯?凱爾索（Louis. Kelso）提出的。他的理論認為人具有通過勞動和資本獲得收入的基本權(quán)利。據(jù)此，凱爾索及其他的追隨者設(shè)計了一套能使企業(yè)每個職工既獲得勞動收入又能獲得資本收入的計劃。其基本內(nèi)容是：在企業(yè)內(nèi)部或外部設(shè)立專門機構(gòu)（員工持股會或員工持股信托基金），這種機構(gòu)通過借貸方式形成購股資金，然后幫助職工購買并取得本企業(yè)的股票，進而使本企業(yè)員工從中分得一定比例、一定數(shù)額的股票紅利，同時也通過員工持股制度調(diào)動員工參與企業(yè)經(jīng)營的積極性，形成對企業(yè)經(jīng)營者的有效約束。這樣，職工持股制度從20世紀50年代中期開始在西方國家特別是美國和日本普遍推行，成為企業(yè)的一項重要制度。
如今，ESOP在美國已經(jīng)十分普遍，根據(jù)美國的“全國雇員所有權(quán)協(xié)會（NCEO）”估計，現(xiàn)在雇員擁有或通過期權(quán)擁有的股票價值已達8000億美元，是美國發(fā)行股票總額的9%。
二、我國職工持股的現(xiàn)狀及存在的問題
（一）我國職工持股的現(xiàn)狀
1．起步晚，規(guī)模小，目的不明確
我國的職工持股幾乎是與企業(yè)股份制改革同時起步的，最初的職工持股并不是源于改善公司治理結(jié)構(gòu)的動機，而是一些企業(yè)當時為了籌措資金，向本企業(yè)職工發(fā)行職工股。1997年底，根據(jù)中國股份制企業(yè)評價中心對全國3252家股份制企業(yè)的統(tǒng)計分析，企業(yè)職工持股達436.59億萬股，占被統(tǒng)計企業(yè)總股本3340.02億萬股的10.367%。20世紀90年代，大部分國企通過改制建立起現(xiàn)代企業(yè)制度，部分公司向社會籌集資金，由此形成了我國上市公司的內(nèi)部職工股。
2．弊端顯現(xiàn)，被迫擱淺
隨著經(jīng)濟體制改革的進一步深化、市場經(jīng)濟機制的逐步建立，由職工持股所引發(fā)的各種矛盾就凸現(xiàn)出來了。例如：職工持股比例小、激勵作用不明顯，甚至有公司出現(xiàn)員工持股之后反而表現(xiàn)出懈怠情緒。職工股強制性和平均化現(xiàn)象突出，明顯違反了自愿原則。中國證監(jiān)會于1998年12月25日終止了上市公司內(nèi)部職工持股的實施(其它公司的內(nèi)部職工持股仍沿用現(xiàn)有的有關(guān)規(guī)定)。2002年4月26日，證監(jiān)會頒布的《關(guān)于定向募集公司申請公開發(fā)行股票有關(guān)問題的審核要求》中對于原來已有內(nèi)部職工持股的定向募集公司如果希望成為上市公司，就員工持股比例做出了詳細的規(guī)定。根據(jù)證監(jiān)會的要求，定向募集公司如果要申請上市，必須按照有關(guān)規(guī)定清理違規(guī)的內(nèi)部職工股。職工持股計劃也因此而擱淺。
（二）我國職工持股存在的問題
1、法律法規(guī)不健全
職工持股在實踐中產(chǎn)生的許多矛盾是由過去已有的政策、甚至法律所致的。另外稅收政策的不完善也導(dǎo)致職工持股無法發(fā)揮其應(yīng)有的作用。實施職工持股制度的目的，是把企業(yè)對職工單一的薪酬激勵變?yōu)樾匠昙钆c股權(quán)激勵相結(jié)合。但股權(quán)激勵則必須在交納企業(yè)所得稅后通過分紅實現(xiàn)，而國家對其并未給予稅收扶持政策，國家也未明確規(guī)定對職工股利收入是否征稅，由此，造成職工股權(quán)激勵作用的缺失。
2、職工持股的平均化和強制性
在我國，企業(yè)以平均攤派的手段要求企業(yè)所有員工出資入股的現(xiàn)象比較嚴重，有的企業(yè)甚至出于籌集資金的目的硬性規(guī)定，如果職工不購買職工股就意味著自動下崗。根據(jù)中國社會調(diào)查事務(wù)所（SSIC）對640家實施職工股企業(yè)的調(diào)查數(shù)據(jù)顯示，強迫職工入股企業(yè)占總數(shù)的62.7%。這顯然違背了投資自愿的原則。實際上，在人人有股而又沒有建立起相應(yīng)的制衡制度的情況下，職工即使持了股也與過去企業(yè)百分之百屬于國家情況下沒有什么不同。
3、職工持股無法行使管理權(quán)
我國在證券市場建立初期，發(fā)行了大量的內(nèi)部職工股，但這些內(nèi)部職工股并不是法人股，而是流通股。我國規(guī)定內(nèi)部職工股配售比例為公眾股的10%，而發(fā)行內(nèi)部職工股的公司發(fā)行的流通股比例往往很低，這就導(dǎo)致內(nèi)部職工股的比例遠遠低于10%，無法達到其預(yù)期對公司治理的實質(zhì)影響力，因此無法對公司行使管理權(quán)。
4、職工持股者的短期行為化
這種情況在上市公司中最為突出。由于我們沒有限制職工持股不得交易的法律和制度，并且將內(nèi)部職工股視為一種福利，當募集公司一旦上市，一段時間后內(nèi)部職工股也隨即上市，由于在我國一級市場和二級市場存在巨大的價格差異，職工自然追求短期利益而拋售職工股，這種行為不僅違背職工股起初加強公司內(nèi)部職工凝聚力，調(diào)動其生產(chǎn)經(jīng)營積極性的目的，而且也影響了上市公司正常的證券交易活動。
三、關(guān)于推進我國企業(yè)職工持股計劃發(fā)展的解決辦法
1、建立完善法律法規(guī)體系
建議有關(guān)管理部門建立并完善相關(guān)的法律法規(guī)，對職工持股的范圍、額度、資金來源、周轉(zhuǎn)以及股權(quán)的行使都做出明確的規(guī)定，使職工持股與《公司法》、《信托法》等法律、法規(guī)相銜接。首先，要對職工持股單獨成法，并且將《公司法》中的關(guān)于職工持股的原則性規(guī)定予以細化；其次，要以法律的形式給予職工持股以稅收和金融支持，避免重復(fù)征稅；此外，還應(yīng)修改一些管理條款。如修訂國家體改委的《定向募集股份有限公司內(nèi)部持股管理規(guī)定》中“內(nèi)部職工認購的公司股份總額占公司股份的比例不得超過2.5%”的規(guī)定，因為這一比例偏低，很難達到職工參與公司經(jīng)營管理的目的。
2、確立職工持股的管理地位
實行職工持股計劃的根本目標是增加企業(yè)的經(jīng)濟效益，使職工真正地參與到企業(yè)管理中，增強企業(yè)的凝聚力和整體效應(yīng)。在美國，一般由職工持股計劃信托基金委員會來管理職工股。內(nèi)部職工持股計劃信托基金委員會是一個法人機構(gòu)，由專門人才組成，負責(zé)內(nèi)部職工股的統(tǒng)一經(jīng)營與管理，并代表職工參與企業(yè)決策。職工持股基金委員會代表對企業(yè)決策的表決意見，事先由職工討論通過，以反映廣大職工股東的集體意見。我國也可以借鑒此經(jīng)驗，根據(jù)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的原則，在企業(yè)中建立相應(yīng)的領(lǐng)導(dǎo)體制，即股東大會選舉董事會和監(jiān)事會，由董事會選聘經(jīng)理，由經(jīng)理主持企業(yè)經(jīng)營管理事務(wù)。職工參與企業(yè)管理，可以及時了解有關(guān)公司的財務(wù)狀況和公司制定經(jīng)營計劃的全部信息，并學(xué)會如何對公司施加影響。
3、建立職工持股計劃信托基金，開拓新的資金來源
由于職工出資的能力和企業(yè)實際資產(chǎn)規(guī)模之間往往存在著巨大的差異，如果讓職工自己真正地出資，用自己的財富去購買股份，他們出資的能力甚至還不足以購買公司資產(chǎn)凈值的一個百分點。因此，建議建立職工持股計劃基金會來籌集資金并統(tǒng)一管理內(nèi)部職工股。具體做法是：成立職工持股計劃基金會，創(chuàng)立職工持股計劃信托基金，由該基金會向銀行貸款，公司進行擔(dān)保，銀行將資金轉(zhuǎn)給基金會，換回書面的債務(wù)契約，基金會用貸款購買公司的股票。由于公司負有潛在的債務(wù)責(zé)任，所以，在其所擔(dān)保的貸款被還清之前，它實際上不會將股票真正全部轉(zhuǎn)到基金會名下。購買的股票由信托基金會掌握并存放在一個“懸置賬戶”上，暫不分給職工個人。基金會用從公司分得的股息、紅利及其它福利計劃轉(zhuǎn)來的資金償還銀行的利息和本金。隨著貸款的償還，按事先確定的比例逐步將股票轉(zhuǎn)入職工的個人賬戶。這里貸款是定期的，每年從公司按比例分配利潤，貸款利息和本金的償還也是有計劃的。
