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關鍵詞:金融消費者權益保護;試點經驗;基層央行
中圖分類號:F830 文獻標識碼:A文章編號:1003-9031(2011)11-0086-03DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.11.24
一、引言
金融消費者是指,為了滿足個人或家庭的生活需要而購買、使用金融機構提供的商品或接受金融機構提供的服務的公民個人或單位。金融消費者保護是經濟金融發展到一定階段的產物。早在20世紀中后期,一些發達國家制定了相應的法律,如英國的《金融服務與市場法》、日本的《金融商品交易法》、美國的《金融服務現代法》等,都是在大金融的背景下提出金融消費者保護問題,以促進整個金融市場的發展。近年來,我國近年來發生的“海南發展銀行關閉事件”、2006年ATM跨行查詢收費事件、2007年跨行通存通兌收費事件以及銀行收取點鈔費糾紛等事件引起了社會上的廣泛討論。
根據《中國人民銀行法》,人民銀行是我國的金融市場宏觀管理部門,負有協調解決金融運行中的重大問題、監督管理相關金融業務活動、維護國家和區域金融穩定的重要職責。而維護金融消費者合法利益,是維護國家金融穩定與安全的重要方面。同時,人民銀行在信貸、征信、銀行卡、賬戶及人民幣流通、票據等金融領域負有具體監督管理職責,這些領域又是現階段產生金融消費爭議較多的地方之一,人民銀行在這些領域開展金融消費者權益保護工作,是在履行其法定管理職責。
二、當前金融消費者權益保護工作存在的問題
1.保護金融消費者權益的法律制度不健全
一是缺乏專門立法,現有法律的適用存在障礙。《消費者權益保護法》是保護消費者合法權益的最基本法律,其對市場經濟活動中消費者的權益保護問題起著一般性規范和指導作用。但在金融消費者權益保護領域并沒有專門的立法,大量與金融消費者保護的相關法律、法規、規章和規范性文件在概念、標準、原則、范圍、基本制度等方面均不一致,甚至連金融消費者的概念也沒有明確含義,導致難以明確我國金融消費者權益保護的具體制度和標準,適用上存在較大的困難。二是對金融消費者的保護還沒有真正納入監管立法。我國僅確立了審慎監管的原則,對保護消費者合法權益的目標并未明確寫入法律之中。三是立法針對性不強,缺乏適用性。《銀行業監督管理法》、《商業銀行法》、《證券法》和《保險法》等法律法規雖然明確規范了金融機構的業務行為,但也沒有對金融消費者的權利和金融機構的義務做出有針對性的規定[1]。
2.金融維權信息不對稱,侵權事件解決率和滿意度偏低
目前,各金融機構在專業人才的支持下研發出了多種金融產品和服務,普通消費者很難用以前在實物消費市場中積累的經驗進行分析判斷,加之金融機構通過合同安排或制度設計對告知義務履行不力,導致金融消費者在消費和維權過程中出現信息不對稱的問題。金融消費侵權事件解決率和滿意度偏低。
3.金融維權效果不隹,金融消費侵權事件發生率不斷增高
實踐中,一方面由于消費者無法提供充足的侵權證據,消費者協會等機構無法對金融機構的內部規定進行查證處理,使得消費者仍需自擔損失。另一方面部分被處理的金融消費案件雖然危害大、涉及面廣,但對受害人缺乏相應的賠償補就措施。
4.金融消費者自身缺乏必要的風險意識和金融常識
金融產品是關于金錢的一類特殊商品,具有收益性及風險性。金融產品收益性的大小是通過收益率來衡量的,而有收益就有風險。金融產品總是伴隨著信用風險、市場風險、操作風險等各類風險,金融消費者如果缺乏必要的風險意識或有關金融常識,則極易遭受損失。隨著金融創新的不斷深入,金融服務的復雜性增加,大部分金融消費者缺乏相關專業知識,即使合法權益受到侵害也未必能意識到,缺乏維權能力。
三、基層央行開展金融消費者權益保護工作的必要性
1.開展金融消費者權益保護工作是人民銀行依法履職的必然選擇
保護金融消費者權益作為化解金融矛盾與糾紛、維護金融市場秩序的重要途徑,對于基層央行履行維護金融穩定和改善金融市場服務的兩大法定職責具有重大意義。同時,人民銀行作為銀行的銀行,在轄區內擔負著為金融機構提供統計、征信、結算、反假幣、外匯等業務服務,因此開展金融市場消費者權益保護工作具有諸多優勢。
2.開展金融消費者權益保護工作是基層央行強化職能作用的需要
銀行監管分設后,基層央行出現了“重宏觀、輕微觀,重服務、輕管理”的傾向,這很不利于央行有效履職。與此同時,近年來上級行對基層央行的履職要求越來越高,因此,基層央行面臨的履職形勢也越來越復雜。同時,開展金融消費者權益保護工作更是基層央行實現從“有位、有為”向“有為、有位”的轉型發展需要。
3.基層央行開展金融市場消費者權益保護工作是金融消費市場發展的需要
金融消費已成為社會民生的重要內容,目前在金融消費市場中供給與消費雙方維權能力不平衡,而且侵害金融消費者權益的現象比較嚴重,同時在日益發達的社會主義市場中金融消費糾紛處理機制不完善,基層央行開展金融市場消費者權益保護工作已成為金融消費市場發展的需要。
四、政策建議
1.借鑒國外經驗,健全完善金融消費者權益保護法規
借鑒美國的《華爾街金融改革和消費者保護法案》、英國的《金融服務與市場法》和日本的《金融商品交易法》經驗,建立和完善以《消費者權益保護法》為核心的消費者保護法律體系,適時修訂《中國人民銀行法》、《銀行業監督管理法》、《商業銀行法》、《保險法》等法律法規。基層央行要根據上述法規,盡快制訂符合轄區的“實施細則”,明確金融消費者的權利義務,明確金融消費者保護機構及其職責、權限,最大限度地保護金融消費者的合法權益[2]。同時,在這幾個大法的框架下,設立金融消費者權益保護專職機構,如總行設“金融消費者權益保護局”、分行設“金融消費者權益保護處”、中心支行設“金融消費者權益保護科”,以便更好地暢通金融維權渠道。
2.建立和完善維權工作制度體系
堅持制度先行,建章立制夯實基礎。要盡早制定諸如“金融消費者投訴管理暫行辦法”、“金融消費者權益保護聯席會議制度”、“金融消費者權益保護約見談話制度”、“金融消費者權益保護協作制度”等等,并共同簽訂“金融機構維護金融消費者權益公約”。在這些框架下,成立會員制的“金融消費者維權中心”或“金融仲機制”,同時在金融機構之間建立“金融消費者投訴案例報告與共享制度”。
3.建立金融維權組織體系,深入開展調查研究
(1)分級成立金融消費者權益保護工作領導小組。一是成立當地政府分管領導為組長、人民銀行行長為副組長,相關政府部門和金融機構領導為成員的轄區金融消費者權益保護工作領導小組。二是成立人民銀行內部相關部門組成的領導小組和辦公室,并負責處理日常事務。三是金融機構成立相應的領導小組,多層次強化金融消費者權益保護工作的領導力和推動力。
(2)深入調研,科學制定工作方案。為提高維權工作的針對性和實效性,要深入開展調查研究,全面摸查轄區金融消費糾紛案件情況,組織金融機構座談、走訪企業民眾,包括消費者協會,組織開展問卷調查等,理清現階段金融消費糾紛的常發、多發領域和金融侵權的手法、方式、表現形態,了解金融市場消費糾紛產生的深層次原因,明確解決糾紛的重點和難點。
4.加強與當地政府和監管部門的溝通協作
由于金融消費者權益保護是一個需要全社會共同努力、共同配合的系統工程,單靠人民銀行自身的力量難以達到金融消費者權益保護工作的預期效果。基層央行在開展金融消費者權益保護工作時,要特別加強與地方政府行業監管部門的溝通協調,積極取得地方政府的支持和監管部門的配合,從而廣泛地調動各種資源,形成工作合力。
5.建立多元化的糾紛處理機制,提升金融維權效果
一是基層央行要整合客戶服務、客戶投訴處理、后臺支持等資源,理順內部投訴處理工作流程和職責,結合消費者協會的中立性和權威性,做好與金融消費者的溝通工作,幫助公眾獲得必要的有關金融產品和服務的信息、知識,滿足金融消費者的知情權。二是聯合金融機構在消費者協會內增設立金融專業委員會,提升對金融消費者保護的專業水平和處理效率。三是聯合金融行業自律組織應建立專門的機構,利用同業自律組織的優勢,規范和約束金融同業的行為,主動解決金融同業普遍存在的具有代表性的典型問題,贏得消費者的信任和支持,并通過窗口指導、約見談話、行政處罰等管理手段,督促金融機構規范經營。
6.建立有效的消費者金融知識普及教育機制
實踐證明,只有金融消費者掌握充分的金融知識,金融消費者有維護自身利益時才能處于主動地位,這樣的金融消費者權益保護體系才能被公眾接受[3]。因此,基層央行要主動動員起包括消費者組織,金融同業公會在內的社會力量,編制消費者教育資料、建立包括電子媒介在內的消費者教育載體,定期消費者資訊、接受消費者的信息咨詢,出版對金融消費者教育以及提供比較金融產品特性的刊物,開展長效的金融知識教育和消費者信息宣傳,提高消費者自我保護能力,努力實現消費者金融知識普及納入到公民基礎教育范疇。
參考文獻:
[1]中國人民銀行毫州市中心支行課題組.金融消費者權益保護問題研究[J].安徽金融,2011(2).
關鍵詞:國有控股商業銀行合規機制建設
一、國有控股商業銀行合規機制建設的必要性和緊迫性
隨著我國加入WTO過渡期的完成,中國銀行業基本實現對外開放;股份制改造對國有銀行的規范經營、改進管理水平提出了新的要求,外部監管機構加大了對合規風險的監管和處罰力度。新的形勢對合規管理工作提出了更高的要求和標準。特別是近年來國內一些金融機構違法、違規問題的陸續曝光,使銀行業深刻地認識到切實加強合規管理機制建設的重要性與緊迫性。本文從目前國有商業銀行合規機制中存在的問題分析入手,提出了對國有控股商業銀行合規機制建設的設想,主要以完善公司治理、搭建合規風險管理架構、構建流程銀行、完善制度體系、培育良好合規文化為切入點,探討我國商業銀行如何構建有效的合規管理機制。
二、目前國有控股銀行在合規機制建設中存在的問題
1、公司治理環境及內部體制建設不到位
2002年,我國中央銀行頒發了《股份制商業銀行公司治理指引》等文件,敦促商業銀行建立完善的公司治理結構。目前,國內股份制商業銀行大多根據監管部門的規定建立了股東大會、董事會、監事會等機構并制定了相應的議事規則,但其內涵和經營機制距離有效的法人治理結構要求還有較大距離:第一,總行與分支行間垂直的監管和報告機制有待進一步完善。我國國有控股商業銀行均由國有商業銀行轉制而來,繼續采用行長負責制,各級行的職能部門只對本級行長負責,內部機構流程再造后,垂直的監管和報告機制有待進一步完善。第二,內部機構協調尚不到位。國有商業銀行的內設機構長期以來所形成的行政管理色彩仍影響著日常管理,部門間暢通的溝通渠道還沒有建立;合規部門的具體職能定位還不清晰,合規部門與審計部門、法律事務部門在職能上還存在著許多重疊和交叉,沒有明確的界限,這種內部體制在銀行中還大量存在,進而無法有效地推進合規風險機制的完善。
2、“流程銀行”尚未建立,制度的建立沒有體現流程控制,可執行性差
(1)流程銀行未建立體現在“部門銀行”、“部門制度”現象突出。國有控股商業銀行自建立以來,均已建立了一整套比較全面的規章制度,但是各項制度的建立大多是以銀行內部各職能部門為依托“分權設置”的,導致了內控制度的部門性特征十分突出,且國有控股商業銀行的部門職責更新完善的手段和方法都較滯后,職責的重疊和脫節并存,部門間溝通協調不到位。隨著新興業務的不斷推出,在需要多個部門共同管理的情況下,制度邊緣化問題顯得尤為突出。一些操作環節因涉及多個部門,出現諸多管理不到位問題及風險隱患。
(2)制度缺乏流程控制。國內商業銀行最初都是沿襲了過去行政機關的制度范式,制度的制定、傳達沒有結合銀行運作實踐予以細化,更缺乏及時地修訂和系統化梳理,由此形成的制度沒有做到具體化和體系化,制度可執行性較差。一方面,導致有效傳承銀行風險管理經驗的機制缺失,銀行長期運作中積累的風險管理經驗,以及付出昂貴“學費”得來的風險教訓沒能傳承和轉化為具有執行力的政策和程序。另一方面,在具體風險管理經驗的積累和延續上沒有具體的制度和程序,因而銀行各層面具體的風險管理做法缺乏規范化和標準化,且無法作為員工考核評價和責任追究的依據,導致激勵和約束機制無法有效落實。這是國有銀行簡單、低層次風險案件不斷被復制,不斷重復發生的關鍵所在。
3、合規文化缺失,合規風險管理理念尚未確立
銀行員工誠信與正直的道德行為觀念不強,銀行內部缺乏有效的自律和他律機制;銀行上下級機構之間以及管理層與員工之間存在“相互博弈”的文化,制約了銀行政策和程序的制定及其執行的效力;銀行不同部門間溝通交流和協調配合不夠,缺乏配合默契的合作文化;合規的激勵約束機制扭曲,對做的好沒有獎勵,對做的不好的沒有懲罰,“問責制”難以有效落實;受“以信任代替管理、以習慣代替制度、以情面代替紀律”等不良文化的影響較深。
三、國有控股商業銀行合規機制建設的總體思路
1、通過完善公司治理強化合規風險管理
(1)強調合規從高銀行高層做起,設定鼓勵合規的基調。銀行的董事會和高級管理層應制定和核準符合自身特點且行之有效的合規政策,至少應包括以下內容:銀行倡導的合規文化;董事會和高級管理層的合規責任;銀行合規風險管理框架;合規部門的地位和職責;全行上下用以識別和管理合規風險的主要程序等。合規政策應明確指出業務部門對于合規風險管理負直接責任,董事會、高級管理層對合規風險管理負最終責任。
(2)要建立有效的合規風險管理組織體系,確保合規部門切實履行自身的合規職責。要按照獨立性、權威性、全面性原則組建合規部門,并配備相應的人力資源:在總行、分行設立獨立或相對獨立的合規風險管理部門,在支行及以下機構設立合規崗位;明確合規管理部門與稽核部門的職責邊界:合規管理部門主要負責合規風險的識別、監測和報告,稽核部門負責實施合規檢查,合規部門設置應與稽核部門分離,其履職情況要接受稽核部門的監督與檢查;建立部門協作機制:業務部門應支持合規風險管理部門實施合規風險監測與評估,合規風險管理部門應推動業務部門防控合規風險。
(3)要科學設定清晰的合規風險報告線路。在國內商業銀行從“部門銀行”向“流程銀行”改造的過渡期,可先行采取以向上級合規風險管理部門條線報告為主,向所屬機構負責人報告為輔的方式,在合規機制比較成熟時逐步過渡為條線式報告。主要基于以下考慮:一是授權制度,國有銀行一直是依據機構或部門功能授權,不同于外資銀行則更強調對個人授權。二是崗位設置規則,國有銀行崗位設置通常沒有科學的崗位設置評價,崗位的職責、權限不明確,如采取分散化管理的組織結構,在各業務部門設立合規崗位,很難確立合規人員的獨立性和權威性。三是國內商業銀行的傘型組織架構,使得機構負責人權限過大,制衡不足,向上級條線合規部門直接匯報,能夠增強合規工作的獨立性。2、構建流程銀行,制度建設應充分體現流程控制
(1)構建流程銀行,按照橫向設置流程,按照流程設置部門。“流程銀行”即銀行的經營組織結構和各種資源完全圍繞業務流程而展開、完全服從于業務處理流程的需要,而流程完全圍繞客戶和市場需求設計。商業銀行在組織架構再造時應將各部門按照前、中、后臺嚴格分離設置:公司、零售銀行部作為銀行前臺部門,風險管理、法律合規和運營部構成銀行中、后臺,人力資源、信息科技和財務會計是保障前、中、后臺有效運作的支持保證部門。從導向上看,所有部門的職責定位,都是圍繞產品和客戶來運轉。客戶辦理業務并沒有直接面對某個部門的概念,而是通過特定的渠道進入流程,每一筆業務的完成都要經過獨立的前、中、后臺處理,每一個部門都是通過流程為客戶服務的。其主要優勢在于:一是完全實現前臺營銷拓展與中后臺操作處理相分離,便于風險的流程控制。二是全新的業務流程設計,便于管理與運作。三是實現總行條線化管理模式,便于管理會計的核算。我國商業銀行要向流程銀行轉變,必須吸收國際先進銀行經驗,充分利用當代IT信息技術成果,全面優化整合資源,提高經營效率、提升核心競爭力。
(2)建立“制度的制度”。制度的制定過程也要體現流程控制,沒有可操作性和流程控制的制度不能成為制度。國有控股商業銀行要改變目前規章制度的制定模式,可聘請外部專業機構,發動各業務條線共同對業務流程進行梳理,實現員工手冊化、標準化作業;同時,進一步明確新制度的出臺必須經過必要的測試、核證和會簽過程,樹立制度的權威,各行應將其作為核心競爭力的內部工程來抓。合規部門應主動參商業銀行組織架構和業務流程再造過程,為銀行的流程再造以及業務管理垂直化和組織結構扁平化提供必要的合規支撐;加強對業務流程和制度梳理和規章制度的后續評價工作,及時提出測評意見。
(3)要完善配套的責任追究及績效評價制度體系。一要建立內部責任追究制度,借助具有威懾力的合規責任追究制度,懲處違規行為,落實合規責任,并及時糾正錯誤,規范經營管理行為,充分體現銀行的合規價值取向。二是要建立舉報監督機制。疏通并敞開員工舉報違規、違法行為的渠道和途徑,并建立健全有效的舉報保護和激勵機制,鼓勵員工舉報違規、違法行為,強化對違規、違法行為的有效監督。三是要打造制度的“高速公路”。加強制度與流程、系統的融合,強化全過程的硬控制,減少人為理解和執行的偏差。四是要構建科學有效的合規管理評價制度,科學設置合規管理考核事項,對關系銀行長期、穩健和安全的績效指標賦予絕對優勢權重,客觀評價各部門、業務條線和分支機構管理人員合規風險管理的能力和內部風險狀況,把合規評價結果與相關人員的獎懲掛鉤,充分體現倡導合規和懲處違規的價值觀念。
3、培育良好的合規文化
(1)樹立“合規人人有責”、“主動合規”的理念。只有讓合規成為每一個銀行員工的行為準則和自覺行動,才能共同保證有關法律、規則和標準及其精神得到遵循和貫徹落實。同時要倡導主動發現和主動暴露合規風險隱患或問題,主動改進相應的業務政策、行為手冊和操作程序,主動避免任何類似違規事件的發生和主動糾正已發生的違規事件。
(2)積極倡導“合規創造價值”的理念。合規風險管理本身并不能直接為銀行增加利潤,但卻能通過系列的合規活動增加盈利空間和機會,避免業務活動受到限制。合規與銀行的成本與風險控制、資本回報等經營的核心要素具有正相關的關系,合規能為銀行創造價值。
(3)強調“有效互動”的合規文化。一是上下互動。合規文化首先要求從高層做起,董事會和高管層要言傳身教,率先垂范推進合規文化建設,促使所有員工(包括高管層)在開展銀行業務時都能遵循法律、規則和標準。在此前提下,各層員工恪盡職守,共同維護良好的合規環境。二是部門互動。在流程銀行真正建立以前,部門之間必須良性互動,相互協調,共同打造和諧的合規文化生態環境。三是內外互動。應加強與監管當局的溝通,通過合規與監管的有效互動,解決過去對銀行與監管者博弈的認識。一方面,監管規則的出臺要更深入地征求銀行的意見,給予被監管對象充分的話語權,使監管規則更具操作性,更符合銀行業穩健經營的實際需求;另一方面,銀行充分解讀當前法律、監管規定、規則、自律性組織制定的有關準則,合規審慎經營,同時主動爭取有利于銀行未來發展和業務創新的外部政策。
國有控股商業銀行合規機制建設是一項長期系統工程,需要銀行高管層強有力的領導,各部門的大力協作,全體員工的積極參與,這樣才能全面有效地推進合規建設。我們要在實踐中吸取先進經驗,積極探索加強合規風險管理機制建設的路徑和方法,不斷提高國有控股銀行合規管理水平。
【參考文獻】
[1]上海銀監局課題組:中資銀行合規風險管理機制建設研究[J],新金融,2005(11).
[2]施華強:“流程銀行”和銀行“流程再造”[J],銀行家,2006(8).
[3]關于我國商業銀行流程銀行建設的若干思考[EB/OL],
一、郵儲銀行市分行的現狀
郵政儲蓄銀行成立之前,各市郵政局設立儲匯局,專門管理郵政儲匯業務,未設立專門的審計部門,設有稽查室,由儲匯局管理。郵政儲蓄銀行成立后,按照總行制訂的市分行機構編制計劃要求,各市分行設置審計部。審計部是主管對市分支機構內部控制和各項經營活動實施監督評價,及對郵政郵政儲蓄銀行業務實施檢查的職能部門。主要負責對市轄機構開展業務審計、財務審計、離任審計,對機構開展業務檢查工作,實施內控評價及風險評級。審計部設總經理1人,審計員1人,另外按照網點多少,配備一定數量的稽查人員。按照遼寧的情況,審計部審計人員、稽查人員實行市行集中管理體制,縣支行不設審計部門和人員。審計部配備了專用車輛和筆記本電腦,增強了審計、稽查工作的時效性、機動性和有效性。審計部由市分行行長或副行長分管,在管理關系上,市分行審計部對應省分行審計部。
二、存在問題
1、內部審計難以保持相對獨立性,一定程度上影響了審計效果
相對獨立性是內部審計所遵循的一條基本原則。從國外銀行的經驗來看,內部審計部門往往是直接對董事會負責,而不是行政管理者,內部審計部門可以在沒有管理層的干涉下執行各項審計任務,可以自由地報告審計發現的問題和對被審計單位的評價,不會受管理層的干涉。而從我行的實際情況看,審計部門均在各市行領導之下,使得審計部門難以保持相對的獨立性,一定程度上影響了審計效果。
2、審計隊伍人員相對較新,多數沒有審計從業經驗,業務能力較低
內部審計是一項政策性強、涉及面廣的工作,內部審計人員不僅要通曉相關業務知識,還要懂得財會知識、審計知識和法律知識,還必須掌握電腦知識,并具有較強的綜合分析能力及文字表達能力。而郵儲銀行剛剛成立,內審部門剛剛組建起來,而且是和稽查部門合并設立,原來又沒有專門的郵政儲蓄內審部門,審計人員多為稽查人員、儲匯會計或其他人員擔任,難以一下子掌握內審人員所必須的各項專業技能,難以適應新形勢下郵儲銀行內部審計工作的需要。從郵儲銀行的實際情況看,由于組建部門的需要,原有稽查人員流失較為嚴重,部分相對優秀的稽查員被提拔到更重要的崗位,一定程度上降低了稽查工作的質量。
3、銀行從業人員內控思想較為淡泊,使得審計工作難度加大,效果銳減
郵儲銀行剛剛成立,壘行法律合規意識還很欠缺,合規文化建設還處于初級階段。表現在全體員工合規經營意識不強,對相關法律法規缺乏了解,在日常管理和開展新業務時沒有充分重視業務的合規性。部分人員認為儲匯資金安壘是審計人員和稽查人員的事,各營業崗位、業務管理崗位、會計崗位內控意識淡泊,對審計部門提出的問題不能切實整改,一定程度上影響了審計效果。
4、郵政儲蓄網點分散,地理分布較廣,加大了審計工作難度和審計成本
郵政儲蓄網點點多面廣,廣泛分布在城鄉各地,這是郵政儲蓄的優勢所在。這一特點從審計角度看,也正是審計工作的難度所在。雖然配備了稽查專用車輛,但有時鞭長莫及,審計和稽查的成本較大,給郵儲銀行帶來較為沉重的經濟負擔。
5、審計部門管理體制與網點管理體制的矛盾日漸突出,增加了業務審計的難度
郵儲銀行成立后,審計部門由銀行管理。從網點管理體制上看,一類網點歸銀行管理,占網點總數的10%左右,比例較低;二類網點和網點歸郵政局管理。而壘部網點的業務審計(稽查檢查)工作由郵儲銀行審計部門負責。審計和被審計部門不同的管理體制使得兩者矛盾日漸突出,增加了業務審計的難度。
6、銀行從業人員專業素質相對較低,與銀行業務發展需要難以適應,使得審計工作難度加大
郵儲銀行剛剛成立,人員以原郵政局儲匯部門人員和部分郵政人員為主。從整體情況看,人員專業素質相對較低,與銀行業的發展需要難以適應,使得審計工作難度加大。
7、高風險業務的人員配置需要與現實人員配備矛盾尤為突出,分級授權制度難以執行,潛藏著巨大的風險隱患
銀行業是經營風險的行業,大部分業務需要執行分級授權制度,各級人員之間認真履職,相互制約,才能保證各項業務健康穩定發展。而我行目前的實際情況是,考慮到人員成本較大等原因,多數崗位難以按照業務要求配足人員,只能采取兼職的辦法解決業務操作的問題,授權制度難以真正落實,無疑會給儲匯資金帶來較大的風險隱患。
三、加強郵儲銀行市分行審計工作的對策
1、進行人力資源整合,加強審計力量
根據郵儲銀行審計部門審計人員和稽查人員構成的實際情況,結合實際需要,通過優勝劣汰的方式,將稽查人員適當壓縮編制,將原有稽查人員過渡成審計人員,實現人力資源的整合,充實審計力量,將稽查檢查與業務審計、財務審計、經營責任審計等審計項目充分結合起來,納入到日常審計工作中來。
2、優化審計管理體制,實行壘省審計人員統一管理,實現審計人員的相對獨立
省分行審計部門對各市分行的審計人員實行統一管理,采取派駐制,各市審計人員人事關系、工資關系等劃歸省分行管理。從而增加省分行審計人員配備,實行下審一級,增強審計力度。對于市行審計來講,審計部門相對獨立,直接向省分行報告情況,不受來自市分行的干涉,可以全面地反映審計結果和判斷。
3、加強培訓,不斷提高審計隊伍整體素質和水平
我行審計隊伍剛剛組建,多數人員以前沒有從事過審計工作,因此加強培訓,提高審計人員的素質,是提高我行內部審計工作的水平、發揮內部審計職能的關鍵所在。為了提高審計隊伍的整體素質,調動審計人員學習鉆研業務的積極性,應逐步加強審計人員培訓工作,加強對審計人員審計、會計、業務、計算機知識的培訓,全面提高審計人員的綜合業務素質,適應不斷發展的銀行內部審計工作的需要。只有銀行審計隊伍和人員的專業素質和水平提高了,內部審計水平才能提高。
4、建立審計人員準人、準出制度,保持審計隊伍的穩定
一是要嚴把審計人員進入關,建立準人制度。在配備審計人員時,要設置必要的準入條件,優先安排業務素質高、精通會計知識、政策水平高、具有一定計算機水平的人員從事內部審計工作。隨著內部審計在銀行公司治理結構中的地位日益重要,審計人員必須是復合型人才,必須具備相應的專業素質和能力,才能勝任內部審計工作。二是要嚴把調離關,建立準出制度。要培養一名合格的審計人員,需要較長時間,因此維持審計隊伍的穩定是保證審計工作質量的重中之重,因此有必要建立準出制度。如果由于工作需要,審計人員調離,要經過省分行相關部門批準,方可調離,最大限度地維持審計隊伍的穩定性。
5、建立獎懲責任制和激勵約束機制,提高審計人員的工作自覺性和積極性
強化內部審計管理與控制,建立健全審計責任制,以便促進其增強紀律觀念,遵守職業道德,不斷加強自身修養,進一步增強責任意識。同時,要建立科學、有效的激勵約束機制,培育良好的企業精神和健康的內部審計和控制文化,提高全體員工的職業操守和誠信意識,從而創造全體員工都充分了解且能履行其職責的環境。
6、要加強審計的電子化,改進和創新審計方法
一是審計人員要充分利用電子信息技術,實現審計方法的改進和創新,不斷提高審計效率。審計人員對電子稽查系統、客戶管理系統、信管系統、經營管理系統以及會計系統反映的各種信息,運用計算機手段進行相應的數據處理,科學地進行分析和判斷,得出客觀的結論,用于指導現場審計,從而提高審計工作的實效性。二是要根據網點分布較廣的實際情況,保證審計部門的專用車輛,增強審計工作的突擊性和時效性,切實開展審計工作。
7、加強合規性監督,建設合規性文化
根據郵儲銀行剛剛成立,全行合規意識比較欠缺的實際情況,各業務部門和支行應定期對員工進行合規性文化教育,通過培訓、宣傳等各種形式提高員工的合規意識,通過各種途徑培養全體員工正確的合規管理理念,把合規理念貫徹到壘體員工和所有業務中去,逐步樹立全員內控思想,營造全員內控的文化氛圍,促進各崗位員工認真履職,自覺遵守規章制度和操作規程,充分發揮員工在防范操作風險中的主導作用。同時,要按照業務健康發展的需要,合理配備人員,切實實現分級授權管理,減低風險隱患。合規文化建設好了,審計難度自然就降低了,從而提高審計效果。新晨
8、加快郵儲銀行改革的進程,進一步理順網點管理體制
持續發展的基礎已經筑牢
5年來,曲靖市商業銀行在曲靖市委、市政府的領導下,在社會各界、廣大股東的支持下,在黨委、董事會的帶領下,各項工作走持續發展道路的基礎已經筑牢。
公司治理顯著改善。通過不斷完善“三會一層”(董事會、監事會、各專門委員會和管理層)議事規則,不斷完善董事會對經營班子的評價機制,不斷完善監事會對董事會的評價機構和對經營班子的監督機制,不斷完善各專門委員會辦事程序,不斷完善經營班子對各行、部的評價機制,不斷完善“三會一層”的職責邊界,逐步形成各司其職、相互制衡、協調配合和科學有效的公司治理結構,在不斷探索和實踐公司治理的有效性方面取得了突破。
資金實力顯著增強。截止2010年末,全行負債總額達93.07億元人民幣,比2005年末增加65.86億元人民幣,年均增長48.41%,其中:各項存款達90.87億元人民幣,比2005年末增加64.02億元人民幣,年均增長47.68%。
資產規模顯著增強。截止2010年末,全行資產總額達98.57億元人民幣,比2005年末增加70.52億元人民幣,年均增長50.28%,其中:各項貸款達43.77億元人民幣,比2005年末增加27.77億元人民幣,年均增長34.71%。
抗風險能力顯著提高。截止2010年末,全行四級不良貸款11,271萬元人民幣,比2005年末下降162萬元人民幣,不良率1.88%,比2005年末8.4%下降6.52個百分點;五級不良貸款8427萬元人民幣,不良率1.88%;股本金達24,044萬元人民幣,比2005年末增加18,103萬元人民幣,年均增長60.94%;資本凈額達61,599萬元人民幣,比2005年末增加51,640萬元人民幣,年均增長103.71%;資本充足率為15.16%,比2005年末提高了8.94個百分點。
經營效益顯著提高。5年來,全行共實現經營利潤42,348萬元人民幣,上繳各種稅金16,097萬元人民幣,消化不良資產12,933萬元人民幣,向股東分紅6,164萬元人民幣、年均分紅率7.6%。其中,2010年實現經營利潤11,531萬元人民幣、是2005年的14.4倍,上繳各種稅金4,504萬元人民幣、是2005年的4.63倍,員工收入持續增加、年均增加10%以上。
小企業服務水平顯著提高。截止2010年末,全行單戶貸款500萬元人民幣以下占總貸款的45.90%,單戶貸款500~1000萬元人民幣占總貸款的16.62%,單戶貸款1000萬元人民幣以上占總貸款的37.48%。5年來,在堅持按3:4:3的貸款投放結構要求的前提下,不斷創新小企業授信業務品種,加大對小企業貸款的投放力度,科學合理調整信貸結構,尤其是創新業務品種――融惠通小企業授信業務已經成為全行服務和競爭的品牌。
服務范圍顯著擴展。5年來,先后設立了昆明分行、紅河分行和富源、羅平、沾益、會澤四個支行,發起設立了文山民豐和曲靖惠民村鎮銀行,使全行的對外營業機構從2005年的22個增加到28個,服務的地域范圍更是在不斷擴大。
內控管理水平顯著提高。5年來,始終認真貫徹“內控優先”的理念,修訂各種規章制度150多個,加強內控管理體系建設,強化“三道防線”職能作用,加大各種檢查和處罰力度,做到了沒有案件發生,確保了安全經營,為以后的持續發展提供了良好環境。
基礎設施建設顯著提高。5年來,先后投入2408萬元人民幣用于信息科技建設,保障業務的發展;投入5555萬元人民幣解決了總行機關、麒麟支行的營業用房;投入542萬元人民幣購置了電子設備、辦公用具、辦公用房裝修、安全設施等,改善辦公營業條件。
隊伍素質顯著提高。截止2010年末,全行員工436人,比2005年增加168人,增長62.67%,其中:30歲以下為182人,占41.74%;本科以上學歷218人,占50%;中級以上職稱53人,占12.16%;引進銀行卡、財務、審計、科技、小企業信貸、支行行長等專業人才10多人;同時,采取“請進來,送出去”的方式加大培訓力度,使全行干部員工隊伍素質得到較快提高。
指導性和方向性的寶貴經驗已經形成
5年來,曲靖市商業銀行勇于探索,不斷實踐,雖經歷了苦難歷程,但由此積累起來的寶貴經驗同樣已經形成,對今后的發展具有很強的指導性和方向性。
必須堅持明確的發展戰略。2004年提出,要努力實現達到組建城市商業銀行的標準,并爭取市政府把扶持城市信用社加快發展組建城市商業銀行寫進了地方政府的工作報告;2005年提出,要把城市信用社辦成經營穩健、管理嚴謹、信譽卓著、效益良好的城市商業銀行;2006年3月28日,商業銀行正式成立后,又提出,要打造以服務中小企業和廣大市民為特色和資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好,具有鮮明的企業文化的現代零售銀行;2009年再提出,要打造小企業授信表現出色銀行、跨區域經營銀行、達到上市標準銀行。實踐證明,不斷提出和修正階段性的發展戰略,并得到廣大干部員工的認同,并在上下切實組織實施,才能保證沿著正確的方向不斷前進,取得不平凡的成就。
必須堅持特色化、差異化發展。5年來,在堅持立足地方經濟、支持中小企業、服務廣大市民市場定位的前提下,充分發揮決策快、對市場反應靈敏之優勢,克服資金實力弱、貸款總量小、產品單一等劣勢,不與其他銀行爭規模、比速度,力求速度、規模、效益相協調,堅持走特色化、差異化發展之路,特別是在豐富小企業授信產品方面積極探索和實踐,把推出的融惠通和支持貸款500萬元人民幣以下客戶作為重點,將針對小企業的信貸業務做大做強。實踐證明,只有繼續堅持走特色化、差異化發展之路,小銀行生存和發展的空間才會更廣闊。
必須堅持業務經營這個中心。5年來,董事會提出的經營目標要求高、壓力大,但全行上下始終堅持業務經營為中心不放松,并圍繞業務經營,突出經營指標的落實,制定各種激勵約束機制,極大地促進了每年各項目標任務的圓滿完成。實踐證明,只有堅持業務經營這個中心不放松,全行持續發展的基礎才能不斷得到夯實,也才能在不斷贏得良好社會聲譽的同時,使生存的腳跟站得更穩。
必須堅持從嚴治行。5年來,通過持續地加強制度建設,認真抓好各項內控制度執行、檢查、整改工作,加大懲處力度,嚴格責任追究,既確保了全行多年來沒有發生任何案件,也為全行持續穩健發展創造了依法合規經營的良好環境。實踐已經證明,只有堅持從嚴治行和依法合規經營,才能贏得機遇,譜寫輝煌的新篇章。
必須堅持監管指標達標。在2006年就提出必須保持監管評級為三級、力爭達到二級的目標的情況下,5年來,圍繞這一目標,緊扣監管評級指標要求,不斷完善各項內部管理,切實改善調整監管指標,做到了2008年監管評級為三級C級、2009年為三類B級、2010年預計為三類A級,各項監管指標朝著良好更高的方向發展。實踐證明,必須做到監管評級指標的不斷優化,才能夠得到銀行監管部門的肯定,也才能為持續發展贏得銀行監管部門的支持。
必須堅持群眾路線。5年來,全行的發展雖然經歷了風雨兼程和磨難,但令人欣慰的是,也打造了一支愛崗敬業、對商行這個集體有責任感和認同感的干部員工隊伍,而這關鍵在于一直堅持走群眾路線――全行的發展戰略、每個年度的經營任務、每項管理制度、每項重大改革等都要得到廣大干部員工的支持和認同。實踐證明,只要做到權為民所用,利為民所謀,堅持走群眾路線,一切就能得到廣大干部員工的支持和認同,前進中的各種障礙和阻力也就能克服,也就定能取得更大的發展。
必須堅持取得地方黨政支持。5年來,在全行的發展歷程中,不管是遇到城市信用社期間的歷史遺留問題,還是組建城市商業銀行的重大決策,以及業務發展中的困難等,通過及時的匯報請求,都得到了曲靖市委、市政府以及各縣、市、區黨委和政府有力支持,幫助解決了許多重大問題,確保了全行得到較快發展。實踐證明,作為地方性的單一銀行,任何時候都離不開地方黨委和政府有力的支持。實踐證明,繼續堅持取得地方黨政支持,可以說是今后確保全行持續較快發展的重要條件。
必須堅持進取創新精神。5年的發展歷程里,之所以能夠克服許多困難、解決許多問題、實現許多改革,保證全行做到與時俱進和持續發展,重要的內生動力就在于有銳意進取的創新精神。實踐證明,只有長期保持銳意進取的創新精神,才能克服任何時候產生的滿足思想,才能切實做到因勢而變,使企業充滿發展的動力,并保持這種發展的動力不竭。
任重道遠的未來已經謀劃
抓發展戰略和經營目標的制定。要把握經濟和金融發展的態勢,結合實際,切實抓好全行“十二五”發展戰略規劃的制定,提交股東大會討論,形成未來五年的行動綱領和指南。同時,制定以打造服務中小企業為特色、資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好、具有鮮明企業文化的小企業授信表現出色銀行、跨省經營銀行和達到上市標準銀行的經營目標,并把這些目標落實到具體的工作中,力爭全行在不久的將來成為西南區域有一定競爭力的省級銀行。
抓打造小企業授信表現出色銀行。進一步深化“立足地方經濟,支持中小企業,服務廣大市民”的市場定位,堅持做好小、微企業授信這篇文章,始終堅定不移走特色化、差異化的發展之路;繼續調整信貸結構,每年度調出當年貸款規模的70%~80%用于500萬元人民幣以下客戶和融惠通小企業客戶的支持;加強小企業授信產品創新,不斷推出滿足小企業客戶需要的金融服務產品;加強對融惠通小企業信貸中心管理,不斷探索業務增長的方式,切實發揮專營機構功能,加強資產管理,控制不良資產,提高資產質量。通過這些,把小企業金融服務做成特色品牌,真正打造成為小企業授信表現出色銀行。
抓跨區域經營布局和發展。首先,在全行“十二五”規劃中明確機構布局規劃等。即2011年紅河分行開業,下半年籌建大理分行,昆明分行力爭設立4~5個支行;2012年爭取設立保山和昭通分行,紅河分行開設3~4個支行,昆明分行再設立4~5個支行;2013年設立楚雄分行,保山分行設立2~3個支行,昭通分行設立2~3個支行;2014年楚雄分行設立2~3個支行,在完成上述機構布局的基礎上,做好行名的更名工作;爭取2015年設立跨省的成都和南寧分行。其次,要認真研究昆明分行的發展,按照第二總部的定位進行建設,為全行跨區域經營和發展這一長遠目標打好物質基礎。其三,按照2011年曲靖市政府工作報告提出的“加快曲靖市商業銀行業務擴張,支持跨區域發展”要求,加快全行改革發展進程,并依托今后的紅河、保山、南寧分行,思考走向東盟的發展之路,為云南橋頭堡建設發揮作用,真正成為在西南區域具有一定競爭力的省級銀行。
抓年度經營管理工作。要圍繞“十二五”的經營目標,制定年度的經營目標計劃,根據每個年度的實際情況,提出實施的具體措施,切實加強經營管理工作,努力完成年度經營計劃,從而全面完成“十二五”確定的經營目標。按上市的要求規范經營管理,夯實上市基礎和條件,為上市做好充分的準備;加強對監管指標的分析預測,完成各項監管指標,確保監管評級達到三類A級,力爭達到二類C級或B級;實現國有資產增值保值達130%以上;要不斷優化股權結構,引進戰略投資者,抓資本持續補充,確保資本能覆蓋資產業務的快速發展。
抓業務發展方式轉變。要加強資金管理,提高頭寸資金使用效益;要加強中間業務拓展,增加收入來源渠道;要加強珠江源借記卡的發行,加大POS、ATM的投入,申報推廣珠江源貸記卡、融惠通卡,要按市政府提出的“推廣金融I C卡,增加金融配套服務功能”的要求,全力抓好金融I C卡的推廣應用工作。通過業務方式的轉變,積極尋求業務新的增長途徑。
抓風險防控工作。要推進風險及合規管理組織的體系建設,提升風險管理的系統性和管控能力;要加強制度建設和執行力度,做到有章可依;要加強自律監管,發揮第二道防線作用;要加強審計稽核,發揮第三道防線作用;要加強安全保衛,確保國家財產和員工人身安全;要加強培訓教育,打造一支愛崗敬業、遵紀守法的隊伍。通過不斷的努力,構建良好的合規文化,確保不發案,做到安全經營。
抓內部機制改革。要優化組織架構,優化前、中、后臺部門設置,優化短流程銀行的運行模式;要完善崗位評價和人員進出管理辦法,通過競爭方式選擇崗位;要認真研究薪酬管理及考核辦法,建立與我行發展相適應的激勵約束機制;認真研究高管人員管理辦法,著力建設一支高素質的人才隊伍;認真研究對各分、支行的管理辦法,制定人、財、物配套政策,鼓勵分、支機構全面發展。
抓信息科技建設。制定“十二五”信息科技建設規劃,確保經費投入,為業務發展提供技術支持;根據規劃,制定年度的實施計劃,認真組織實施,完成年度建設任務;加強已建成系統的維護管理,提高系統的使用效率;重視信息科技風險防控,加強風險評估,強化日常管理,提高處置信息科技突發事件能力;加強科技人才隊伍建設,采取引進和培養的方式,提高科技人員素質。
關鍵詞:新資本協議;商業銀行;公司治理;風險控制
abstract: the corporate governance is directly related to the commercial banks to control the level of risk and performance. in 2004 the new basel capital accord and the implementation of the introduction of the corporate governance of banks has put forward higher requirements to commercial banks, especially transnational operations of commercial banks to further improve their corporate governance.
key words: new capital accord; commercial banking; corporate governance; risk control
前言
當前,隨著我國大型商業銀行的上市和轉型,銀行自身的公司治理面臨著嚴峻挑戰。鑒于我國也將在近期內對大銀行實施新資本協議,如何借鑒巴塞爾新資本協議中公司治理方面的要求以及國際化大銀行的相關經驗,明確我國商業銀行董事會和高級管理層的職責,改善公司治理結構,樹立良好的公司治理運行機制,具有相當的緊迫性和必要性。
一、公司治理與銀行業
1999年經合組織的《關于公司治理的五項原則》和2004年經合組織的《關于公司治理原則》的修訂版中,明確提出了公司治理的五項原則:公司治理框架應保護股東權利;應平等對待所有股東,包括中小股東和外國股東;應確認公司利益相關者的合法權利,鼓勵公司與他們開展積極的合作;應確保及時、準確地披露所有與公司有關的實質性事項的信息,包括財務狀況、經營狀況、所有者結構以及公司治理狀況;董事會應確保對公司的戰略指導。對管理層的有效控制;董事會應對公司和股東負責。
資產結構的特殊性、資產交易的非透明性、嚴格的行業管制和監管等銀行業自身的特殊性的存在使得商業銀行的公司治理既有公司治理的一般性,也有銀行業的特殊性。所以,我們在建構商業銀行的公司治理體系和運行機制時,既要考慮經合組織關于公司治理的要求,又要考慮銀行業方面的特殊要求;在吸收上述內容和1999年的《加強銀行組織的公司治理》中銀行價值取向、戰略目標、責權劃分、管理者相互關系、內控體系、特殊風險監控、激勵機制和信息透明等八個方面內容的基礎上,新資本協議對公司治理的規定,特別是針對采用高級法的銀行提出了更高的要求。
二、巴塞爾新資本協議中有關公司治理的要求
2004年,巴塞爾委員會正式推出了新資本協議,這一協議關于公司治理方面的內容后來在2006年的《加強銀行公司治理》中得以充分展開,尤其體現在于其規定的穩健公司治理8條原則之中。在這一協議當中,明確提到銀行組織的公司治理有兩處:一是第一部分中也即第一支柱中的第三章(信用風險-irb法)中的公司治理和監督;二是第三部分中也即第二支柱中的第二章(監督檢查的四項主要原則)中的董事會和高級管理層的監督。當然,還應指出的是,新資本協議中的其他很多地方都和公司治理有密切關系,尤其是第三支柱中關于信息披露制度的規定。
新資本協議從公司治理、信用風險控制、內審和外審三方面闡述銀行業的公司治理和監督。首先,明確了董事會的責任。董事會和董事會指定的委員會應做到:(1)批準所有評級和估值過程的重要方面;對銀行的風險評級體系有一般性理解,并且詳細地了解與評級相關的給管理層的報告;(2)制定包括資本計劃在內的戰略計劃,并把資本計劃視為能否實現其戰略目標的關鍵要素;(3)確定銀行對風險的承受能力,并確保管理層建立風險評估框架、風險資本系統和內部合規監測辦法:采取并支持有力的內部控制,制定相關政策和程序,確保管理層將這些方法和規定在整個組織體系中有效地傳達。
其次,明確了高管層的職責為:(1)建立一套評估各類風險的框架,開發一個將風險與資本水平掛鉤的系統,制定并有效實施監測內部政策合規性的方法;(2)向董事會或指定的委員會,提供關于重大變化或現行政策例外情況的通告;(3)深入了解評級體系的設計和運作,批準現有的程序和實際做法之間的重大差異;保證評級體系連續、正常運作;定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域及對不足之處的改進情況;聽取內部風險控制部門的內部評級報告;(4)掌握銀行所承擔風險的性質和程度,了解資本充足程度與風險之間的關系,并根據相應的風險輪廓和商業計劃,確保風險管理程序的規范性和復雜性。
再次,明確提出銀行必須建立獨立的信用風險控制部門,并規定其職責為:(1)負責內部評級體系的設計或選擇、實施和業績表現.包括:測試和監控內部評級;生成和分析銀行評級體系的總報告,包括按照違約時的評級和違約前一年的評級進行分類的歷史違約數據、評級遷移分析以及對關鍵評級標準趨勢變化的監控。在各部門和各地區驗證評級定義的實施程序。檢查且記錄評級過程的變化,包括變化的原因;檢查評級標準以及評估評級對風險的預測情況。為了便于監管當局檢查,必須記錄和保留評級過程、標準或單個評級參數的變化。(2)必須積極參與評級模型的開發、選擇、實施和驗證,對評級過程中使用的模型承擔監控和監督責任,并且對將來的檢查和評級模型的改變承擔最終責任。(3)必須和管理層人員定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域及對不足之處的改進情況。
最后,明確了內審或同樣獨立的部門的職責:(1)必須每年至少檢查一次銀行評級體系及其運作狀況,包括信用風險控制職能的運作和對違約概率、違約損失率及違約風險暴露的估計。檢查的領域包括遵守達到全部最低要求的狀況。(2)內審必須記錄檢查結果。(3)一些國家的監管當局,也要求對銀行的評級過程及對損失的估計進行外審。
三、部分國外銀行貫徹新資本協議公司治理的做法
隨著全球金融體系的構建,各國金融關系越來越密切以及巴塞爾資本協議和新資本協議的推出,各國商業銀行和監管當局為了應對新的挑戰,也為了將巴塞爾資本協議和新資本協議落到實處,對商業銀行的公司治理紛紛進行了進一步的完善和修正。
(一)澳大利亞
澳大利亞審慎監管當局于2006年9月的一份文件(《監管更新:新資本協議在澳大利亞的貫徹狀況》)中對實行新資本協議高級法的銀行的董事會和高級管理層明確規定了其職責:(1)董事會應批準:所有風險偏好和主要風險類型損失及其定義和測度方法、內部經濟資本模型、融資成本和收益回收率方法等;(2)高級管理層:能夠用配給資本的盈虧平衡點成本來表示相對收益中所蘊含的實際定價狀況:能夠用潛在風險(這一風險由經濟資本模型的配給資本所反映)相對收益來評估業務條線和產品績效;自身的績效評估和激勵補償與承擔的風險息息相關。
(二)香港金管局
香港金融管理局在香港新資本協議實施大綱中對銀行業的公司治理做了一些規定。主要明確了相關組織結構、風險評估、高管層職責等。具體規定如下:(1)授權機構董事會和高級管理層對風險評級體系操作的有效監督,保證該體系的穩健運行。第cg-1章“香港注冊機構的公司治理”和第ic-1章“全面風險管理控制”對上述人員的風險管理責任有詳細的規定。上述大部分要求和做法應全面落實。(2)所有風險評級和估值過程的重要方面,都必須得到授權機構董事會(或指定的委員會)和高級管理層的批準。上述各方必須對授權機構風險評級體系具有一般性了解,并詳細地了解與評級有關的管理報告。提供給董事會(或指定的委員會)的信息必須足夠詳細,能讓董事或委員會成員決定繼續采取授權機構評級方法是否適當,并驗證評級體系的控制是否有效正確。(3)高級管理層必須履行:深入了解評級體系的設計和運作,批準現有的程序和實際做法之間出現的重大差異;保證評級體系連續、正常運作;信用控制部門的人員必須定期開會討論評級過程的表現、需要改進的領域以及改進不足之處的效果。向董事會(或指定的委員會)提供關于重大變化或現行政策例外情況的通告,此重大變化或現行政策例外情況將對授權機構評級體系的運作產生實質性影響。有關內部評級信息必須向董事會(或指定的委員會)和高級管理層進行定期匯報。報告的范圍和頻率隨著信息的重要性、類別及接受人員的級別而變化。(4)報告應包括如下信息:評級劃分的風險總體情況;不同級別間的風險評級遷移:每個級別相關參數的估計;實際的違約率(在合適的情況下,指違約損失率和違約風險暴露)與預期值的比較;計量監管資本和經濟資本之間的變化;信用風險壓力測試的結果;內部評級檢查、審核以及其他控制部門報告。
(三)加拿大銀行業
加拿大銀行業根據新資本協議和其國內相關的法律法規以及公司治理的現狀,通過規范銀行董事會的規模、結構、素質、專業委員會的責任和義務的分配等方面,來強化銀行的公司治理結構,最大限度地保護股東權益。具體做法主要有:(1)“五大”銀行的董事會成員從14~19人不等,除蒙特利爾銀行外,各銀行的董事會主席和總經理的職位不再由1人承擔.總經理不進入專業委員會,董事會的基本功能是決策和監管;(2)由審計委員會負責審查與銀行財務信息加工和披露有關的一切事務,包括對內部和外部審計人員的工作效果評價、對銀行內部控制制度的建立和實施進行審核:(3)操守和風險管理委員會負責審核銀行信貸與投資方面的風險問題和銀行雇員的操守遵守情況;(4)公司治理和公共政策委員會負責董事會的日常工作安排;(5)人力資源委員會主要負責雇員的招聘工作和總經理繼承人的備選工作,對總經理及其銀行的高管人員的工作情況進行考核,審核銀行的薪金激勵政策等。
(四)美國銀行業
依據2002年的《薩-奧法案》和新資本協議,美國銀行業現階段公司治理實踐為:董事會要負責保證企業整體治理的有效性:審計委員會要負責確保企業內、外部審計過程嚴格有效;ceo、 cfo及其他高管人員要負責維持有效的財務報告和嚴格的信息披露制度,遵守道德操守,并對違法違規的高管進行嚴厲懲罰;重點在于構建良好的所有者、經營者及其他利益相關者責權利分配機制。美聯儲鼓勵銀行在依法合規的基礎上,追求自身特點與國家法令的完美結合,探索出適合自身發展的最佳治理模式,并不強求形式上的完全統一。
四、我國商業銀行公司治理現狀
我國銀行業基本按照現代公司治理制度構建其公司治理架構和運行機制,尤其是“五大商業銀行”和股份制商業銀行,基本能按照現代企業公司治理制度的要求來經營。其中,中國銀行以董事會的指引和監控為主導,并與高級管理層的經營管理相分離。董事會五個專業委員會分別在戰略規劃、稽核、風險管理、人事和薪酬、關聯交易控制方面協助董事會履行決策和監控職能,保證董事會議事、決策的專業化、高效化。中國銀行的股東大會、董事會、監事會和高級管理層各司其職、各盡其責,實際上已發揮了重要的作用。董事長與行長分別由兩人擔任,以免權力過度集中。中國建設銀行作為股份制改造的一部分,改造為股份制商業銀行并相應建立了一個新的現代公司管理架構,明確了股東大會、董事會、監事會、高級管理層的權利和責任。其目標是按照“三會分設、三權分開、有效制約、協調發展”的原則,建立科學高效的決策、執行和監督機制,確保各方獨立運作、有效制衡。
另外,我國現有5家股份制商業銀行的公司治理狀況(王傳軍, 2006)為:(1)流通股比重偏低;(2)國有股比重偏大(深發展和民生銀行除外);(3)銀行的董事會規模均在14~17人之間,執行董事在董事會中所占的比重不高。非執行董事在董事會中占據了主導地位:董事會成員持股比重偏低,無法充分發揮股權長期激勵的效果;董事雙重兼職的情形頗為普遍;董事在銀行領取報酬的人數增多;(4)專門委員會的設置基本符合規定,除華夏銀行未設置審計委員會外,其他4家銀行均已設置5個專門委員會;(5)獨立董事,除深發展外,其他4家銀行均達到了中國證監會和中國人民銀行的比例規定;(6)監事會規模較大;除深發展外,監事成員雙重兼職的情形普遍;監事成員持股比重較低;相對而言,監事在銀行領取報酬的比重較董事更高;(7)高級管理層:遵從上市公司治理準則的規定,上市銀行的董事長和總經理分別由不同的人擔任;無高級管理層雙重兼職情形,說明高級管理層與股東單位在人事上完全獨立;高級管理層零持股現象普遍,股權的長期激勵功能沒有得到應有的發揮;高級管理層成員普遍在銀行領取薪酬;薪酬的激勵功效初顯;(8)關于監督機制的調查,5家上市銀行按照監管機構的規范,董事會、監事會對商業銀行內部控制制度的完整性、合理性與有效性做出說明,并且由會計師事務所出具了內部控制狀況評價報告,惟一的例外,是浦發銀行并沒有披露審計師出具的對內部控制評價報告;(9)關于激勵與約束機制上市銀行均已建立了對董事、監事和高級管理層的業績考核制度,并且根據考核結果確定薪酬:(10)就整體而言,上市銀行能夠按照要求對相關信息進行披露。
就監管層面而言,中國銀行業監督管理委員會在參照巴塞爾新資本協議中公司治理方面的要求和國外監管機構對銀行公司治理方面要求的基礎上,2006年頒布了《國有商業銀行公司治理及相關監管指引》,從組織結構、股權、中長期戰略、業務流程和管理流程、信息披露制度、信息科技、評估與監測、檢查與報告等方面對國有商業銀行公司治理提供了總計28條款的詳細指引。
由上可見,雖然我國的商業銀行公司治理取得了一定的進展,并且監管部門也出臺了不少關于商業銀行的公司治理規定,但是,對商業銀行來說,其公司治理仍存在著諸多需要提升和改善的地方,諸如:董事會對公司風險的認識存在誤區,并且沒有進行適當的監督或對高管層和雇員的行為提出質疑;利益沖突、缺乏獨立的董事會成員以及高管人員,導致高成本和低收益的決策;內部控制非常薄弱,甚至根本不存在或者流于形式,沒有真正發揮作用:內部和外部審計“在重要關頭倒頭昏睡”,未能發現欺詐行為。甚至在有些情況下助長了這些行為:交易和組織結構的設計降低透明度、阻礙市場參與者和監管人員獲得真實的信息;公司的文化加劇了不道德行為.并且阻止人們提出質疑。尤其是我們在公司治理方面仍然對實施新資本協議沒有提出明確的具體要求,使得國有大銀行實施新資本協議缺乏必要的制度保障和組織基礎。
五、新資本協議實施情況對我國商業銀行公司治理的要求和啟示
針對中國銀行業公司治理方面存在的問題,中國銀監會提出解決這一問題的指導思想:既要吸收借鑒上述國際活躍銀行在公司治理方面的有益經驗,又要結合國情,保證國有商業銀行公司治理架構不僅“好看”,而且“好用”。要根據本行的比較優勢,確定好明確清晰的發展戰略,有所為有所不為,以保持可持續的比較競爭優勢。要進一步明確“三會一層”之間的職能界限,形成暢通的信息溝通機制和有效的制衡關系;樹立股東價值和穩健經營理念,按照國際公眾持股銀行和境內外監管規則要求,推動董事會構成的專業化,強化獨立董事的作用。要建立健康的決策機制,依靠董事會集體決策,依靠風險管理委員會、審計委員會等專門委員會為董事會決策提供基礎。推動傳統的公司治理向以風險管理為導向和基礎的公司治理轉變。
具體說來,首先應明確董事會職責:(1)建立董事培訓學習機制,使其具備并不斷提高風險識別和風險管理素質和能力,符合銀行經營發展需求;(2)建立風險評級機制,成立風險評級專家小組或委員會,定期了解銀行的風險評級體系.聽取銀行內部評級報告,包括所有風險偏好和主要風險類型損失定義、測度方法、內部經濟資本模型、融資成本和收益率回收辦法等方法的使用,形成評估報告,提交董事會審議批準;(3)根據風險偏好和風險承受能力,制定經營發展戰略規劃,匹配相應的資本,特別是要對市場風險和操作風險作出合理預測,安排必要的風險資本;(4)監督高級管理層內部評級架構設置及議事規則的健全性、執行過程的合規性和評級結果的有效性;(5)建立考核機制,對董事的履職情況進行評價和考核。
其次,應明確高管層職責:(1)建立評級制度,設置必要的組織機構,配備相應人員;(2)建立風險評估框架,開發風險資本系統,確定風險計量方法,設計風險計量模型;(3)批準風險評級實施過程及風險評級結果,定期審議內部風險報告;(4)建立糾正機制,分析風險的性質和復雜程度,不斷完善評級方法和評級模型的設置,規范評級體系的運行;(5)向董事會或指定的委員會提供帶來重大影響的重大變化或現行政策例外情況的報告;(6)確保風險管理部門、業務部門和審計部門在人事和財務等方面的相對獨立性.對風險管理部門的主要負責人和工作人員實行強制性輪休制度;(7)對于商業銀行所面臨的風險和潛在風險,要建立相應的報告制度。對于不同的層級,要明確相應的報告時間、報告地點、報告頻率和報告內容、報告路線等。
再次,應構建獨立的風險控制部門,并明確其職責:(1)確保商業銀行所面臨的主要風險類型被商業銀行風險控制體系所監控、捕獲和風險定義的一致性;(2)針對不同類型的風險,商業銀行風險管理部門要建立有效的風險預警、風險評估、風險緩釋和風險控制等體系;(3)設計和驗證相關風險評估模型,包括相關系數、風險暴露、時間步長等要素,充分評估模型風險;(4)測試和監管風險評級測試和監控內部評級;生成和分析銀行評級體系的總報告,包括按照違約時的評級和違約前一年的評級進行分類的歷史違約數據、評級遷移分析以及對關鍵評級標準趨勢變化的監控。在各部門和各地區驗證評級定義的實施程序。檢查且記錄評級過程的變化,包括變化的原因:檢查評級標準以及評估評級對風險的預測情況。為了便于監管當局檢查.必須記錄和保留評級過程、標準或單個評級參數的變化;(5)定期向董事會和高管層提交相應的風險評級報告、風險評估報告和模型驗證等各類報告。對于異常突發風險事件,定期或非定期及時向高管層和董事會報告。